Das Handelsgesetzbuch für das Deutsche Reich.: Das Handelsgesetzbuch für das Deutsche Reich. Zweiter Band.

Lehmann, Karl; Ring, Viktor

Bibliographic data

Multivolume work

Persistent identifier:: lehmann_hgb

Title:: Das Handelsgesetzbuch für das Deutsche Reich.

Author:: Lehmann, Karl; Ring, Viktor

Place of publication:: Berlin

Document type:: Multivolume work

Collection:: German Empire

DDC Group:: Recht

Copyright:: Ewiger Bund

Language:: German

Volume

Persistent identifier:: lehmann_hgb_zweiter_band

Title:: Das Handelsgesetzbuch für das Deutsche Reich. Zweiter Band.

Author:: Lehmann, Karl; Ring, Viktor

Buchgattung:: Fachbuch

Keyword:: HGB; Handelsgesetzbuch

Volume count:: 2

Publishing house:: Carl Heymanns Verlag

Document type:: Volume

Collection:: German Empire

Year of publication.:: 1913

Edition title:: Zweite Auflage

Scope:: 371 Seiten

DDC Group:: Recht

Copyright:: Ewiger Bund

Language:: German

Chapter

Title:: Dritter Abschnitt.

Document type:: Multivolume work

Structure type:: Chapter

Chapter

Title:: Fünfter Titel. Auflösung und Nichtigkeit der Gesellschaft. §§ 292-311

Document type:: Multivolume work

Structure type:: Chapter

Nr. 1. Nr. 2. Nr. 3. 258 II. Buch. Handelsgesellschaften stille Gesellschaft. z 303 (Nr. 1—3). Die Vorschriften der 88 194 bis 302 kommen mit der Maßgabe zur Anwendung, daßtdie Liquidatoren zu denjenigen Geschäften und Rechts- handlungen befugt sind, welche die Ausführung der beschlossenen Maßregel mit sich bringt. Die Ausantwortung des Vermögens an den Übernehmer darf nur unter Beobachtung der für die Verteilung unter die Aktionäre nach den 88 297, 301 geltenden Vorschriften stattfinden. Aoa 1 § 276, II § 294; Denkschr I S. 163, 164f., II S. 3219, 3220; 1. Das frühere Recht behandelte von den Fällen der Veräußerung des Gesellschaftsvermögens im Ganzen nur denjenigen der Ubertragung an eine andere Aktiengesellschaft gegen Gewährung von Aktien der letzteren. Doch stand das Gesetz einer sonstigen Veräußerung des Vermögens im Ganzen nicht entgegen. Nunmehr sind in dieser Hinsicht weitergehende Vorschriften getroffen. Der §8 303 gibt die allgemeine Regel, die §§ 304 bis 306 enthalten Sonderbestimmungen für die so- genannte Verstaatlichung und JFusion. 2. Die Vorschriften über die Beräußerung des Gesellschaftsvermögens im Ganzen, oder wie das Gesetz pleonastisch sagt, die Verwertung des Gesellschafts- vermögens durch solche Veräußerung, treffen jeden Vertrag, durch den die Gesellschaft sich verpflichtet, ihr gesamtes gegenwärtiges Vermögen, d. h. die Summe der aktiven und passiven Vermögensbestandteile an einen anderen zu übertragen. Eine Ver- äußerung, bei der einzelne Aktiva oder Passiva ausgeschlossen sind, ist nicht eine solche des Gesellschaftsvermögens im Ganzen. Doch wird auch auf sie, wenn es sich n der Tat nicht um die Veräußerung einzelner Vermögensbestandteile, sondern um diejenige des Vermögenskomplexes unter Ausscheidung einzelner Bestandteile handelt, der § 303 entsprechend anzuwenden sein (Makower Anm. lc). Ohne Belang für die Anwendung des Gesetzes ist es, ob die Veräußerung erst die Auflösung der Gesellschaft bewirkt (unten Nr. 4), oder ob sie nach der anderweit erfolgten Auflösung vorgenommen wird. Nicht dagegen fällt ohne weiteres unter § 303 (auch nicht unter 5 305) der Fall, daß eine Aktiengesellschaft die sämtlichen Aktien einer anderen erwirbt (R.G.3. LXII S. 70), ebensowenig, daß zwei Aktiengesellschaften sich zu gemeinsamem Betrieb auf Teilung des Gewinnes unter Aufrechterhaltung der beberseitigen Selbständigkeit zusammenschließen (O. L.G. Hamburg in O.-.G. Rspr. X S. 240). 3. Bertragsabschluß. Generalversammlungsbeschluß. Die Errichtung des Vertrags über die gedachte Veräußerung wird für die Gesellschaft deren ordentlichen Vertretungsorganen, also dem Vorstand oder Liquidationsvorstand obliegen. Der Vertrag bedarf der gerichtlichen oder notariellen Beurkundung (B.G.B. §5 311). Die Veräußerung ist indessen nur „auf Grund eines Beschlusses der Generalversammlung" ulässig. Dies bedeutet, wie der § 304 Abs. 2 ergibt, daß der Vertrag ohne Zu- stimm#ng der Generalversammlung nicht wirksam ist. Die Zustimmung kann vor oder nach der Vertragserrichtung (in letzterer Hinsicht anders Rehm, Bilanzen S. 395) er- folgen (vgl. B.G.B. 55 183, 184), einer Mitteilung der Zustimmung an die andere Aktien- gesellschaft bedarf es nicht (a. I. Plotke bei Holdheim X S. 249). Ist der Vertrag vor der Zustimmung errichtet, so entbehrt er bis zur Wirksamkeit der Zustimmun der rechtlichen Bedeutung. Die allgemeine Vertretungsmacht des Vorstandes if durch § 303 eingeschränkt (Nr. 4 zu § 235). Für den Generalversammlungsbeschlu ist kraft zwingenden Rechtssatzes eine Mehrheit von mindestens ¾ des bei der Be- huffallima vertretenen Grundkapitals notwendig (Nr. 1 zu § 275). Der Gesell- schaftsvertrag kann nur noch schwerere Erfordernisse aufstellen, deren Erfüllung dann ebenfalls die Wirksamkeit des Beschlusses bedingt. Dem Inhalte nach muß der Beschluß entweder sich auf einen schon errichteten Vertrag beziehen oder über einen noch zu errichtenden dergestalt bestimmen, daß das mit der Vertragserrichtung befaßte Organ lediglich als nach fester Anweisung handelndes Ausflhrungsorgan in Betracht kommt. Die allgemeine Ermächtigung eines anderen Organs zum Ab- schluß eines Vertrags über die Veräußerung des Vermögens im Ganzen würde eine unzulässige Delegation darstellen. Jedenfalls muß der Beschluß den Erwerber bezeichnen (Kammerg. in Entsch. F. G. VII 192= Johow-- Ring XXXIIA159). Daß das Geset ——

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