Das Handelsgesetzbuch für das Deutsche Reich.: Das Handelsgesetzbuch für das Deutsche Reich. Zweiter Band.

Lehmann, Karl; Ring, Viktor

Bibliographic data

Multivolume work

Persistent identifier:: lehmann_hgb

Title:: Das Handelsgesetzbuch für das Deutsche Reich.

Author:: Lehmann, Karl; Ring, Viktor

Place of publication:: Berlin

Document type:: Multivolume work

Collection:: German Empire

DDC Group:: Recht

Copyright:: Ewiger Bund

Language:: German

Volume

Persistent identifier:: lehmann_hgb_zweiter_band

Title:: Das Handelsgesetzbuch für das Deutsche Reich. Zweiter Band.

Author:: Lehmann, Karl; Ring, Viktor

Buchgattung:: Fachbuch

Keyword:: HGB; Handelsgesetzbuch

Volume count:: 2

Publishing house:: Carl Heymanns Verlag

Document type:: Volume

Collection:: German Empire

Year of publication.:: 1913

Edition title:: Zweite Auflage

Scope:: 371 Seiten

DDC Group:: Recht

Copyright:: Ewiger Bund

Language:: German

Chapter

Title:: Vierter Abschnitt.

Document type:: Multivolume work

Structure type:: Chapter

Chapter

Title:: Kommanditgesellschaft auf Aktien. §§ 320-334

Document type:: Multivolume work

Structure type:: Chapter

Nr. 1. 322 II. Buch. Handelsgesellschaften 2c. § 331 (Nr. 7), 5 332 (Nr. 1). setzung der Gesellschaft (55 303 bis 308) gelten mit der Maßgabe, daß überall zu dem Generalversammlungsbeschlusse der Kommanditisten die Zustimmung aller Komplementare erforderlich ist (§ 327 Abs. 2, 4). Daneben gelten für die Umwand- lung einer Kommanditaktiengesellschaft in eine Aktiengesellschaft die besonderen Normen der §§ 332 bis 334. § 332. Eine Kommanditgesellschaft auf Aktien kann durch Beschluß der Generalversammlung und aller persönlich haftenden Gesellschafter in eine Aktiengesellschaft umgewandelt werden. Die Vorschriften über eine Abänderung des Gesellschaftsvertrags finden Anwendung. Die Anteile der der Umwandlung zustimmenden Mehrheit der Kom- manditisten müssen mindestens ein Vierteil des nicht auf Aktien der per- sönlich haftenden Gesellschafter fallenden Teiles des Grundkapitals darstellen. In dem Beschlusse sind die zur Durchführung der Umwandlung erforder- lichen Maßregeln, inbesondere die Firma sowie die Art der Bestellung und Zusammensetzung des Vorstandes, festzusetzen. Entw. I § 303, II 5 323; Denkschr. I S. 180 f., II S. 3228; A.D. H.G.B. Art. 206 a Abs. 1, 2, 3 Sätze 1 u. 3. Umwandlung einer Kommanditaktiengesellschaft in eine Aktiengesellschaft. 1. Das alte H.G.B. sah eine derartige Umwandlung nicht vor. Es blieb hier nur der Weg, daß die Kommanditgesellschaft sich zum Zwecke der Ubertragung ihres Vermögens an eine Aktiengesellschaft auflöste und eine Aktiengesellschaft sich zur Ubernahme dieses Vermögens bildete (Renaud C. G. S. 778). Das Aktiengesetz von 1884 traf in Art. 206 a über die gedachte Umwandlung Vorschriften, durch die den Kommanditgesellschaften auf Aktien die Möglichkeit gewährt werden sollte, ohne Liquidation und Neugründung die Form der Aktiengesellschaft zu wählen (Bericht 1884 S. 33). Das neue H. G.B. hat in den s 332 bis 334 die Bestimmungen des Art. 206 a im wesentlichen übernommen (Denkschr. S. 3228). Nach dem Rechte des Aktiengesetzes von 1884 war das Wesen der Umwandlung, daß die Aktienkommandit- gesellschaft sich auflöste und die Aktiengesellschaft mittelst allgemeiner Rechtsnachfolge an ihre Stelle trat (Behrend S. 976, Ring, A.G. S. 140). Die Annahme einer Erhaltung des Gesellschaftsbestandes ließ sich wegen der völlig verschiedenen rechtlichen Natur der Aktienkommanditgesellschaft und der Aktiengesellschaft nicht begründen (Nr. 1 §320)0. Nach jetzigem Rechte ist die einc wie die andere Vereinigung juristische Person. unmehr ist deshalb die Auffassung, daß die Umwandlung nur eine Verfassungs- änderung der fortbestehenden juristischen Person bedeute, bedenkenfrei. Das Gesetz besagt denn auch, daß von dem Zeitpunkte der Eintragung des Umwandlungs- beschlusses an die Gesellschaft als Aktiengesellschaft fortbestehe (§ 333 Abs. 3; K. Lehmann in Z. L S. 39, Makower Anm. IIlb zu § 333, Staub- Pinner Anm. 1, O. L.G. München in O.L.G. Rspr. V S. 279). — Die §8 332 bis 334 treffen nur zu, wenn eine Kommanditaktiengesellschaft sich in eine Aktiengesellschaft umwandelt, die hierdurch als solche entsteht. Will eine Kommanditaktiengesellschaft ihr Vermögen als Ganzes an eine anderweit begründete Aktiengesellschaft oder Kommanditaktiengesellschaft gegen Aktien der letzteren übertragen, so greifen die 88 305, 306 Platz (5 320 Abs. 3, Denkschr. S. 3228). Die Umwandlung einer Kommanditaktiengesellschaft in eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung läßt sich nur durch Auflösung und Liquidation der ersteren verwirklichen; der § 80 des Ges. v. 20. April 1892/20. Mai 1898 trifft unmittelbar diesen Fall nicht, und er wird auch nicht durch den § 320 Abs. 3 H.G.B. anwendbar, da dieser sich lediglich auf die Vorschriften des H. G. B. über die Aktiengesellschaft, nebst den ergänzenden all- gemeinen Bestimmungen des Vereinsrechts, bezieht (Staub-Pinner Anm. 9 zu 5 334; a. M. Makower Anm. 1). Ebenso kann die Umwandlung einer Kommandit-

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