§5# 292 (Nr. 1—2). 3. Abschnitt. Aktiengesellschaft. 5. Titel. 233
FKünfter Titel.
Auflösung und Nichtigkeit der Gesellschaft.
8 292.
Die Aktiengesellschaft wird aufgelöst:
1. durch den Ablauf der im Gesellschaftsvertrage bestimmten Zeit;
2. durch Beschluß der Generalversammlung; der Beschluß bedarf
einer Mehrheit, die mindestens drei Vierteile des bei der Beschluß-
fassung vertretenen Grundkapitals Lumfaßt; der Gesellschafts-
vertrag kann noch andere Erfordernisse aufstellen;
3. durch die Eröffnung des Konkurses über das Vermögen der Ge-
sellschaft.
Die Vorschriften dieses Titels kommen auch zur Anwendung, wenn
die Auflösung einer Aktiengesellschaft aus anderen Gründen erfolgt.
Art „Cntw. 1 § 265, II § 283; Denkschr. I S. 159, II S. 3218; A.D. H.G.B.
Lit.: Lehmann A. G. II 5§ 94ff.
Auflösung. 1. Mit Eintritt eines Auflösungsgrundes hört die Aktien-
gesellschaft an sich als solche auf. Allein ihre Persönlichkeit wirkt bis zur voll-
tändigen Abgrabung der Vermögensgrundlage nach. Es findet ein körperschaft-
liches Nachleben im Auflösungszeitraume statt. Dies tritt namentlich in dem
Normalfall, in welchem die gesetzmäßige Liquidation durchgeführt wird, klar hervor.
Die Liquidationsgesellschaft ist die Aktiengesellschaft selbst. Nur ist sie auf die
Erfüllung der Liquidationsaufgabe beschränkt. Auch hier ist der Grundsatz des
§5 49 Abs. 2 B.G.B. maßgebend, wonach der rechtsfähige Verein bis zur Beendigung
der Liquidation als fortbestehend gilt, soweit der Zweck der Liquidation es erfordert
* H. G. B. 5294 Abs. 2). Dazu O. Gierke, Genossensch.Theorie S. 883 ff.; Wimpf=
eimer, Die Gesellschaften des Handelsrechts 2c. im Stadium der Liquidation
* 10, 11; auch R.O. H.G. XIX S. 163, 194f., XXII S. 137, 243, XXIV S. 223f.;
G. S. III S. 55, V S. 7f., XII. S. 95: Johow XIV S. 240 rc. Durch positive
Bestimmung ist die Möglichkeit einer Wiederherstellung der beendeten Gesellschaft
für gewisse Fälle gegeben (5 307).
2.. Das Gesetz benennt im Abs. 1 drei Auflösungsgründe: Zeitablauf, General-=
Glemmlungsbeschluß und Konkurseröffnung, erkennt aber im Abs. 2 auch andere
Gründe als vorhanden.
a) Zeitablauf. Der Gesellschaftsvertrag braucht nichts über die Zeitdauer der
Gesellschaft zu verordnen. Enthält er eine Bestimmung hierüber (val. Nr. 1 zu
à181 so wird sie in das Handeföregister eingetragen und veröffentlicht (§§ 198
bs. 2, 199 Abs. 1, 201 Abs. 3 u. 4). Mit Ablauf der im Gesellschaftsvertrage fest-
gesctten Zeit ist die Gesellschaft von selbst aufgelöst (R.O. H. G. XIV. S. 366). Vor
blauf der Zeit kann deren Verlängerung nach den Regeln von der Abänderung
des Gesellschaftsvertrags beschlossen werden (Nr. 3 zu 5 274). Nur muß dieser
Beschluß vor Ablauf der Zeit zur Eintragung in das Handelsregister gelangen
(Marcus in Holdheim IXI, 166; K.G. in Entsch. F.G. VIII 199— Foyo . R
XXXIV A 166). Bei Nebenleistungsaktiengesellschaften würden alle Aktionäre zu-
ustimmen haben (oben § 276, O. L.G. Dresden in O. L. GRspr. VIII, 260). Still-
sameioene. Verlängerung ist ausgeschlossen, weil die Verlängerung eine Abänderung
es Gesellschaftsvertrags bedeutet, also eines Generalversammlungsbeschlusses bedarf
(anders bei der offenen Handelsgesellschaft, § 134). Ist die Gesellschaft durch Zeit-
ablauf aufgelöst, so kann nur die Bildung einer neuen Gesellschaft auf der Grund-
lage der alten, nicht aber die Fortsetzung der alten Gesellschaft, selbst nicht mit
dem Willen aller Aktionäre, erfolgen (Renaud, A.G. S. 794 Staub-Vinner
Anm. 4, Kammerger. in Entsch. F.G. VII 211, VIII S. 201, = Johow-Ring
Nr. 1.
Nr. 2.
