Nr. 3.
Nr. 4.
Nr. 5.
Nr. 6.
234 II. Buch. Handelsgesellschaften u. stille Gesellschaft. § 292 (Nr. 2—6).
XXXII Aul5t, XXXIV A 166; R.G. bei Holdheim 1904 S. 136). Andererseits kann
mittelst Abänderung des Gesellschaftsvertrags die in ihm bestimmte Zeitdauer auch
verkürzt und damit die vorzeitige Auflösung beschlossen werden. Solcher Beschluß-
unterliegt aber Über dies dem § 292 Abs. 1 3. 2 (unten Nr. 3 und Nr. 3 zu § 274
a. A. Goldmann Nr. 4; Wimpfheimer 132).
b) Generalversammlungsbeschluß. Die Aktiengesellschaft kann ihre Geltung
als Person freiwillig beenden, aber nur durch Generalversammlungsbeschluß, der
mindestens eine Mehrheit von ¾ des bei der Beschlußfassung vertretenen Grund-
kapitals bedarf. Der Gesellschaftsvertrag darf nur noch schwerere Erfordernisse
stellen. Geht der Beschluß nicht unmittelbar auf die Auflösung, sondern zieht er
sie nur notwendig nach sich, so unterfällt er gleichfalls den Regeln über den Auf-
lösungsbeschluß, Dies trifft auch zu, wenn die Generalversammlung die Verlegung
des Sitzes in das Ausland beschließt, da hierin der Beschluß auf Aufgeben der
inländischen Persönlichkeit liegt (R.G.Z. VII S. 68ff., dagegen Makower Anm. le 3,
Ritter Nr. 10). Der Beschluß enthält regelmäßig nicht eine Abänderung des
Gesellschaftsvertrags, wohl aber ausnahmsweise, wenn die Gesellschaft durch ihn
vor der bestimmten Zeit aufgelöst wird (oben Rr. 2), in welchem Falle auch die
Vorschriften über die Abänderung des Gesellschaftsvertrags zu beobachten sind.
Daß in einem derartigen Falle zunächst der Abänderungsbeschluß gefaßt und ein-
getragen werden müsse und erst dann der Auflösungsbeschluß ergehen könne
(Makower Anm. Ib), ist unzutreffend. Denn die Generalversammlung kann
unbedenklich durch Abänderungsbeschluß eine Verkürzung der im Gesellschafts-
vertrage bestimmten Zeitdauer dahin beschließen, daß die Gesellschaft sofort aufhört.
Der Auflösungsbeschluß bedeutet aber nichts Anderes. Liegt keine Abänderung des
Gesellschaftsvertrags vor, so wird der Beschluß ohne Eintragung in das Handels-
register wirksam.
c) Konkurseröffnung. Begrifflich brauchte die Konkurseröffnung die Auf-
lösung der Aktiengesellschaft nicht herbeizuführemn. Weil aber der Konkurs regel-
mäßig der Gesellschaft ihre natürliche Grundlage, das Vermögen, völlig entzieht,
ist er als Auflösungsgrund gesetzlich anerkannt. Uber die Einzelheiten unten Nr. 10.
3. Andere Auflösungsgründe. Ergeben sich solche aus sonstigen gesetzlichen
Vorlcheiften, so findet dieser 5. Titel ebenfalls Anwendung. Hervorzuheben ist
namentlich:
a) Die Amortisation aller Aktien, d. h. die Beseitigung sämtlicher Mitglied-
schaften (§ 227) muß die Vernichtung der Gesellschaft herbeiführen; mit Einziehung
der letzten Aktie ist die Gesellschaft nicht nur aufgelöst, sondern untergegangen
(Gierke G.Th. S.834, v. Hahn H. G. B. I S. 748, Renaud A.A. S. 828, Lehmann,
A.G. II 511 2e.). über den Anfall des Vermögens entscheidet zunächst der Gesellschafts-
vertrag. Solange die Gesellschaft besteht, kann sie durch Abänderung oder Ergänzung
des Gesellschaftsvertrags über ihr Vermögen für den Vernichtungsfall, unbeschadet
erworbener Rechte, verfügen. Fehlt jede Bestimmung, so fällt das Vermögen an
den Fiskus des Bundesstaats, in dessen Gebiete die Gesellschaft ihren Sitz hatte
(GB. G. B. 8 45 Abs. 3). Von Rechtswegen anfallberechtigte Mitglieder kommen
nicht in Betracht da solche zur Zeit der Vernichtung nicht vorhanden sein können.
Bei Anfall an einen Anderen, als den Fiskus, wird die erforderliche Abwickelung
unter entsprechender Anwendung der Regeln von der Liquidation stattzufinden
haben (vgl. B.G. B. § 47).
b) Die Bereinigung aller Aktien in einer Hand soll nach der allgemeinen
Ansicht keinen Auflösungsgrund abgeben (R.G. in J. W. Schr. 1897 S. 191, vgl. ferner
R.G. Z. LXII S. 73, Kammerger. in Entsch. F.G. VII S. 42 = Johow-Ring
XXXI A 164; K. G. in O. L.G. Rspr. XIX 338; O.L. G. Hamburg in O.L.G. Rspr.
X 240 und für Gewerkschaften R.G.3. XXIII S. 202ff., für Gesellschaften mitbe-
schränkter Haftung R.G. Z. LXVIII S. 174, R.G. bei Seuffert LUX, 410, Renaud,
A.G. S. 822ff., Cosack S. 772, Lehmann A. G. II 512, Staub-Pinner
Anm. 18 2c.). Die Meinung ist bedenklich, weil eine einzige Person eben keine
Gesellschaft, keine Gemeinschaft darstellt, die durch körperschaftliche Odrgane wollen
und wissen kann (Gierke, Genossensch.Theorie S. 833 ff., bes. 839). Der Einwand,
daß die Persönlichkeit der ertiengesellschaft doch nicht ohne weiteres aufhören
könne, greift nicht durch, da hier nicht ein Untergang der Gesellschaft, sondern nur
