Nr. 1.
238 II. Buch. Handelsgesellschaften u. stille Gesellschaft. § 293, 5 294 (Nr. 1).
293.
Die Auflösung der Gesellschaft ist außer dem Falle des Konkurses
durch den Vorstand zur Eintragung in das Handelsregister anzumelden.
Entw. 1 § 266, I1 § 284; A.D. H.G.B. Art. 243 Abs. 1 Satz 1.
Anmeldung und Eintragung der Auflösung. Jeder Fall der Auflösung, außer
derfenigen durch Konkurs, ist zur Eintragung in das Handelsregister anzumelden,
leichviel, wie die Auseinandersetzung sich vollzieht (wegen der Eintragung der
Konkurseröffnung K.O. 5 112, H.G.B. Ss 32, 6). Dies trifft auch für die Auf-
lösung durch Ablauf der im Gesellschaftsvertrage bestimmten Zeitdauer zu, obschon
der Ablauf aus dem Register hervorgeht (55 198 Abs. 2, 201 Abs. 3). Die An-
meldung erfolgt zum Register des Sitzes und jeder Zweigniederlassung. Der Vor-
stand bewirkt sie gültig in der Besetzung, die überhaupt für seine Willenserklärungen
genügt. Er ist erforderlichen Falles vor der Anmeldung so zu ergänzen, daß er
diese vornehmen kann (Nr. 2 zu § 295). In der Regel ist die Anmeldung durch
Ordnungsstrafen gegen die Vorstandsmitglieder erzwingbar (5 14). Ausnahms-
weise die Anmeldung zum Register des Gesellschaftssitzes dann nicht, wenn der
Auflösungsbeschluß zugleich eine Abänderung des Gesellschaftsvertrags enthält
(Nr. 2, 3 zu § 292), wie aus § 319 Abs. 2 in Verbindung mit §5 277 Abfs. 1 folgt.
Die Wirksamkeit der Auflösung hängt grundsätzlich nicht von der Eintragung in
das Register ab; nur in dem gedachten Falle gleichzeitiger Abänderung des Gesell-
schaftsvertrags muß gemäß §5 277 Abs. 3 ein anderes gelten. Dagegen greift über-
all der § 15 ein: ist die Auflösung nicht eingetragen und nicht vom Registergerichte
bekannt gemacht, so braucht ein Dritter sie nicht gelten zu lassen, es sei denn, daß
ihm Kenntnis bewiesen wird; ist sie eingetragen und bekannt gemacht, so wirkt sie
gegen den Dritten, sofern er nicht beweist, daß er sie weder kannte noch kennen
mußte (vgl. Nr. 5 zu § 143). Außer der mit diesen Rechtsfolgen verknüpften Be-
kanntmachung durch das Registergericht (§ 10) findet übrigens ein öffentlicher Hin-
weis auf die Auflösung durch die Liquidatoren statt (5 297). Uber die Anmeldung
des Erlöschens der Firma bestimmen die §§ 31 Abs. 2, 302 Abs. 1; vgl. auch die
§§ 304 Abs. 5, 306 Abs. 1, in welchen Fällen die Firma als kraft Gesetzes erloschen
von Amts wegen zu löschen ist.
§5 294.
Nach der Auflösung der Gesellschaft findet die Liquidation statt,
sofern nicht über das Vermögen der Gesellschaft der Konkurs eröffnet ist.
Bis zur Beendigung der Liquidation kommen die Vorschriften der
vorausgehenden Titel zur Anwendung, soweit sich nicht aus diesem Titel
oder aus dem Zwecke der Liquidation ein anderes ergibt.
Entw.15 267, II 285; Denkschr. 1 S. 160, II S. 3218; A. D. H.G.B. Art. 244 a Abs 1.
Lit. Lehmann, A.G. II 5§ 105 ff.; Wimpfheimer a. a. O.
1. Eintritt in die Liqnidation. Der Gesellschaftsauflösung folgt außer in den
Fällen des Konkurses, der §§ 304, 306 H.G.B. und der §s 80, 81 Ges. betr. die G. m.
b. H., anders wie bei der offenen Handelsgesellschaft (Nr. 3 zu § 145), notwendig die
Liquidation. Das Gesetz hat hier den Zersetzungsprozeß namentlich lm Interesse der
Gläubiger, denen mit Erledigung der Gesellschaft der Schuldner entzogen wird,
zwingend geordnet. Weder durch den Gesellschaftsvertrag noch durch eine sonstige
Übereinkunft der Aktionäre kann die Abstandnahme von der Liquidation, abgesehen
von den gesetzlichen Ausnahmen, wirksam bestimmt werden (anders früher Johow V
S. 36 ff.). Regelmäßig wird also die Aktiengesellschaft mit der Auflösung zur Liqui-
dationsgesellschaft. Diese ist mit der bisherigen Aktiengesellschaft identisch, ist aber
dem Gegenstande nach von Rechtswegen auf die Erfüllung der Liquidationsaufgabe
beschränkt. Sie besteht solange, als noch Gesellschaftsvermögen vorhanden ist. Die
Wiederaufhebung einer Liquidation kann nicht bestimmt werden, es sei denn, daß
der § 307 Abs. 1 zuträfe. Auf den Fall der Nichtigkeit der Gesellschaft fsind die
Liquidationsvorschriften erstreckt (§ 311 Abs. 1).
