262 II. Buch. Handelsgesellschaften u. stille Gesellschaft. § 804 (Nr. 2—4).
das Reich 2c. ohne gleichzeitige Vereinbarung der Liquidationsausschließung zunächst
in Liquidation getreten ist. Alsdann hört mit Wirksamkeit der Vereinbarung über
die Liquidationsausschließung die Liquidation auf (vgl. Makower Anm. II, Staub-
Pinner Anm. 3, Rehm, Bilanzen S. 398).
3. Generalversammlungsbeschluß. Die Vereinbarung der Liquidationsaus-
schließung bedarf, ebenso wie diejenige der Vermögensveräußerung, der Zustimmung
der Geeneralversammlung der Übertragenden Gesellthaft gemäß § 303 Abs. 1; es muß
sich also eine Mehrheit, die mindestens ¾ des bei der Beschlußfassung vertretenen
Grundkapitals umfaßt, für die Vereinbarung erklärt haben, unbeschadet der Erfüllung
verschärfender Erfordernisse des Gesellschaftsvertrags. Der Beschluß über die Liqui-
dationsausschließung ist eintragungsbedürftig. Die Anmeldung, mit der diejenige
über die Gesellschaftsauflösung zu verbinden ist, sofern letztere nicht schon früher
angemeldet war, fällt dem Vorstand in der zur Abgabe von Willenserklärungen
allgemein ausreichenden Besetzung anheim. Daraus, daß vas Gesetz von der Ein-
heitlichkeit der Vereinbarung über die Vermögensveräußerung und über die Liqui-
dationsausschließung ausgeht (oben Nr. 2), kann nicht auf die Eintragungsbedürf-
tigkeit auch des Beschlusses über die Vermögensveräußerung geschlossen werden.
Vielmehr bleibt es für diesen bei der Regel, daß der Beschluß ohne Eintragung
wirksam ist (Nr. 3 zu § 303). Zumeist wird es allerdings der Absicht der Beteiligten
entsprechen, daß der Veräußerungsvertrag, und deshalb auch der die Zustimmung
zu ihm enthaltende Generalversammlungsbeschluß, nur mit der gültigen Vereinbarung
er Liquidationsausschließung, also gemäß Abs. 4 erst mit der Eintragung des Aus-
schließungsbeschlusses wirksam werden soll. Die Anmeldung hat zu den Registern
des Sitzes und jeder Zweigniederlassung zu erfolgen (auch zu den Registern von
weigniederlassungen nach klarer Gesetzesnorm durch den ehemaligen Vorstand oder
Liquidationsvorstand, ebenso Brand Nr. 2c, anders Makower Anm. Vb). Die
Anmeldung zum Register des Sitzes kann nicht durch Ordnungsstrafen erzwungen
werden, wohl aber diejenige zum Register einer Zwelgniederlaßung (5 319 Absf. 2,
5 14). Notwendige Anlage der Anmeldung zum Register des Sitzes und jeder
Zweigniederlassung ist der mit dem Ubernehmer geschlossene Vertrag in Urschrift
oder öffentlich beglaubigter Abschrift. Gemeint ist sicherlich nicht nur die Urkunde
über die Vereinbarung der Liquidationsausschließung, sondern auch diejenige über
die Vermögensveräußerung. Dies läßt die Bemerkung der Denkschrift erkennen,
daß der einzureichende Vertrag der Formvorschrift des § 311 B. G. B. unterliege
(S. 3220), was nur für den Veräußerungsvertrag zutrifft. Das Registergericht des.
Sitzes kann auch die Berechtigung zur Liquidationsausschließung nur auf Grund
des Veräußerungsvertrags prüfen. Da es dessen Gültigkeit in formeller und
materieller Beziehung (Bayr. Obst. L.G. in O. L. G. Rspr. XXII, 31) feststellen muß, hat
es auch auf Beibringung des Beschlusses über die Zustimmung zur Vermögens-
veräußerung zu dringen, der übrigens schon nach § 259 Abs. 5 jedem beteiligten
Registergericht einzureichen ist. Die Eintragung wird behufs Klarstellung der Rechts-
lage dahin zu erfolgen haben, daß die Ubertragung des Vermögens der Gesellschaft
als Ganzes an das Reich 2c. unter Ausschließung der Liquidation vereinbart und
daß die Gesellschaft aufgelöst set. Die Wirksamkeit des Beschlusses über die Liqui-
dationsausschließung tritt erst mit der Eintragung in das Register des Gesellschafts-
sittes ein. Vor dieser Eintragung kann insbesondere das Gesellschaftsvermögen
dem Ubernehmer nur unter Beobachtung von §& 303 Abs. 3 ausgeantwortet werden.
4. Wirkungen der Eintragung des Beschlusses. Spätestens mit der Ein-
tragung des Beschlusses tritt die Auflösung der Gesellschaft ein (vgl. oben Nr. 3).
Die Liquidation unterbleibt. Die Vorschriften der §# 294—302, 303 Abs. 3 sind
unanwendbar; insbesondere sind die zum Schutze der Gläubiger geoshenen Be-
stimmungen nicht u beobachten. Die Eintragung bewirkt Gesamtuachfolge der
übernehmenden juristischen Person in das Vermögen der ausscrlenen Gesellschaft,
einschließlich der Schulden, sowie das Erlöschen der Gesellschaftsfirma. Die Persön-
lichkeit der Aktiengesellschaft ist damit vollständig erledigt. Die Vermögensstücke
der Gesellschaft werden ohne jeden Ubertragungsakt Eigentum der übernehmenden
juristischen Persom. Namentlich hat eine Auflassung der Gesellschaftsgrundstücke
nicht zu erfolgen: da mit der Eintragung des Beschlusses die übernehmende juristische
Person Eigentümerin der Gesellschaftsgrundstücke geworden, die Aktiengesellschaft
aber untergegangen ist, bleibt für eine nachträgliche Einigung der Beteiligten in
