§ 305 (Nr. 10—13), * 306. 3. Abschnitt. Aktiengesellschaft. 5. Titel. 267
kapitals derselben zu schaffende Aktien überträgt, mag mit Staub--Pinner
(Anm. 21) folgende Reihenfolge zu empfehlen sein: Zuerst Soließen die Vertretungs-
organe der Gesellschaften den Vertrag. Demnächst beschließt die Generalversammlung
der übernehmenden Gesellschaft die Erhöhung ihres Grundkapitals und wird dieser
Beschluß zur Eintragung gebracht. Erst dann stimmt die Generalversammlung der
Übertragenden Gesellschaft, um eine vorzeitige Auflösung zu vermeiden, dem Vertrage
zu. Seitens der Übertragenden Gesellschaft wird die Auflösung angemeldet, das
Verfahren zum Schutze der Gläubiger erledigt und das Vermögen ausgeantwortet.
Seitens der, erst jetzt gegen einen verfrühten Eingriff der neuen Aktionäre gesicherten,
übernehmenden Gesellschaft wird nunmehr die Eintragung der erfolgten Erhöhung
des Grundkapitals herbeigeführt. Hieran schließt sich die Ausgabe der Aktien-
urkunden und endlich die Anmeldung des Erlöschens der Firma der aufgelösten
Gesellschaft. (Etwas abweichend Makower Anm. V, der den Zustimmungsbeschluß
vor den Erhöhungsbeschluß, als durch diesen betagt, berlegt.) — Sollten die Aktien
der übertragenden Gesellschaft schon während der Liquidation gegen die Aktien
der übernehmenden Gesellschaft umgetauscht sein, was gesetzlich nicht verboten ist,
so kann darin liegen, daß bis zur Liquidationsabwicklung die übernehmende Gesell-
schaft Aktionärin der übertragenden Gesellschaft sein soll (ogl. R.G. Z. LXXVII Nr. 69).
11. Besondere Bestimmungen über die Fusion von Versicherungsunter-
nehmungen enthält das R.G. vom 12. Mai 1901 5 14.
12. Nicht unter die §§ 305, 306 fällt die bloße Vereinigung des Betriebes
mehrerer Gesellschaften unter Teilung des gemeinschaftlichen Gewinnes (O.L.G.
Hamburg in O.L.G. Rspr. X 240).
13. Das ältere Recht regelte den Fall der Fusion mit Liquidation des Ver-
mögens der übertragenden Gescilschoft nicht (loben Nr. 1). Daß aber auch vor dem
1. Januar 1900 entstandene Gesellschaften sich nunmehr dieser Art der Fusion
bedienen dürfen, ist nicht zweifelhaft.
§ 306.
Ist im Falle des § 305 vereinbart, daß eine Liquidation des Ver-
mögens der aufgelösten Gesellschaft nicht stattfinden soll, so finden die Vor-
schriften des § 304 entsprechende Anwendung; außerdem gelten die fol-
genden besonderen Vorschriften.
Das Vermögen der aufgelösten Gesellschaft ist durch die übernehmende
Gesellschaft getrennt zu verwalten.
Nr. 11.
Nr. 12.
Nr. 13.
Der bisherige Gerichtsstand der aufgelösten Gesellschaft bleibt bis zur
Vereinigung der Vermögen der beiden Gesellschaften bestehen.
Bis zu demselben Zeitpunkte gilt im Verhältnisse der Gläubiger der
aufgelösten Gesellschaft zu der übernehmenden Gesellschaft und deren übrigen
Gläubigern das übernommene Vermögen noch als Vermögen der aufgelösten
Gesellschaft.
Die Vereinigung der beiden Vermögen darf erst erfolgen, nachdem
die Gläubiger der aufgelösten Gesellschaft von der anderen Gesellschaft nach
Maßgabe des § 297 zur Anmeldung ihrer Forderungen aufgefordert worden
sind, und nur unter Beobachtung der nach § 301 für die Verteilung des
Vermögens unter die Aktionäre geltenden Vorschriften.
Die Mitglieder des Vorstandes und des Aufsichtsrats der über-
nehmenden Gesellschaft sind den Gläubigern der aufgelösten Gesellschaft für
die Ausführung der getrennten Verwaltung als Gesamtschuldner ver-
