8 320 (Nr. 89). 4. Abschnitt. Kommanditgesellschaft auf Aktien. 6. Titel. 303
Beschlüsse unter Umständen für die Gesellschaft bindend sind, doch nur als Organ
der Kommanditistengesamtheit, nicht als solches der Gesellschaft; sie bringt lediglich
den Willen der Kommanditisten zum Ausdrucke (vgl. § 327). Die Beschlußfassung
richtet sich nach § 251, das Stimmrecht nach § 252; doch haben die Komplementare
für ihre Aktien tein Stimmrecht (5 327 Abs. 1); dagegen bedarf es nach Maßgabe
des § 327 Abs. 2 und 3 zu Generalversammlungsbeschlüssen ihrer Zustimmung.
Für die Berufung 2c. gelten die 55 253 bis 257; an Stelle des Vorstandes berufen
die Komplementare, und zwar die zu Akten der Geschäftsführung berechtigten (Makower
Anm. VIi 23, Pinner Anm. II zu § 327, Staub- Pinner Anm. 104; anders
nach früherem Rechte: Ring, A.G. S. 91); das Minderheitsrecht des § 254
besteht mit der Maßgabe, daß in den Fällen der Abs. 3 und 4 die Komple-
mentare an die Stelle des Vorstandes bezw. neben die Generalversammlung treten.
Das Aktionärverzeichnis des §5 258 muß auch die Komplementare enthalten, soweit
sie mit Aktien beteiligt sind. Das Generalversammlungsprotokoll (5 259) hat unter
Umständen auch die Zustimmungserklärung der Komplementare zu umfassen und
ist, wenn Beschlüsse der Zustimmung der Komplementare bedürfen, erst nach erfolgter
Zustimmung zum Handelsregister einzureichen (5 327 Abs. 4). Die Komplementare
haben die Jahresbilanz 2c. gemäß § 260 Abs. 2 vorzulegen; zu zeichnen sind die Vor-
lagen nach dem Sinne des § 41 Abs. 1 von allen Komplementaren. Die General-
versammlung beschließt nach § 260 Abs. 1 über die Feststellung der Bilanz, die
Gewinnverteilung (dazu §& 329 und Anm.) sowie die Entlastung der Komplementare
und des Aufsichtsrats; hinzutreten muß die Zustimmung der Komplementare, ab-
gesehen davon, daß ein Komplementar sich nicht selbst entlasten kann; mangels
inigung der Komplementare und der Kommanditistengesamtheit über die Bilanz
ist eine Grundlage für Gewinnberechnung und zentnahme in bezug auf die Komple-
mentare nicht gegeben; es bleibt alsdann, außer der Anfechtung des General-
versammlungsbeschlusses, der Prozeß gemäß § 328 Abs. 2. Es gelten für die Auf-
stellung der Bilanz der § 261, für den Reservefonds der § 262 unter Erstreckung
der Ziffer 1 auf den Gewinn der Komplementare (5 329 Abs. 2), für die Auslegung
der Vorlagen 2c. der § 263, für die Vertagung der Bilanzverhandlung der §5 264
— ohne daß eine Zustimmung der Komplementare geboten wäre (Makower
Anm. VIi 34) —, für die Bekanntmachung und Einreichung der Bilanz der § 265,
wobei anstelle des Vorstandes die Komplementare als Geschäftsführer treten. Die
Revisorenbestellung und die Verfolgung von Ansprüchen aus der Gründung und
Geschäftsführung wird durch die §55 266 bis 270 bestimmt (dazu R.G.3. LXXIV Nr. 83),
wobei wieder die Komplementare für den Vorstand eintreten (5 325 Z. 5 u. 7);
zur Ausübung der betreffenden Befugnisse der Generalversammlung oder einer Kom-
manditistenminderheit bedarf es der Zustimmung der Komplementare nicht (§ 327
Abs. 3). Die Anfechtung von Generalversammlungsbeschlüssen wird durch die 58 271
bis 273 geregelt; statt des Vorstandes wird das Anfechtungsrecht wohl jedem Komple-
mentar zustehen; ein Geschäftsführungsakt steht nicht in Frage (ogl. Staub-Pinner
Anm. 107; a. M. Makower Anm. VIi 38); soweit die Komplementare hierbei die Gesell-
schaft zu vertreten haben, gelten die allgemeinen Grundsätze über ihre Vertretungsmacht.
E. Abänderungen des Gesellschaftsvertrags. Der Gesellschaftsvertrag beruht
in allen seinen Bestandteilen auf Willenseinigung der Komplementare und Kommandi-
tisten (vgl. § 321 Abs. 1, § 320 Abs. 3 mit §* 188, 196). Für jede Abänderung
desselben ist die nämliche Willenseinigung erforderlich (5§ 327 Abs. 2). Es bedarf
hierfür der Zustimmung aller Komplementare; der § 119 ist unanwendbar, weil er
nur Beschlüsse der Komplementare innerhalb des Rahmens des Gesellschaftsvertrags
betrifft. Die Kommanditisten kommen für die Abänderung als Mitglieder eines
Mehrheitsverbandes in Betracht, der in Generalversammlungen beschließt. Die
Auffassung, daß es für jede Abänderung des Gesellschaftsvertrags des Einverständ-
nisses der Komplementare und der Kommanditistengesamtheit bedarf, liegt offenbar
dem §& 327 Abs. 4 Satz 2 zugrunde, wonach bei eintragungsbedürftigen Beschlüssen
der Kommanditisten-Generalversammlung die Zustimmung der Komplementare in
dem Verhandlungsprotokoll oder einem Protokollanhange zu beurkunden ist. (Vgl.
Makower Ve 11, Staub- Pinner Anm. 108). Für die Beschlußfassung der
Kommanditisten gelten die 55 274 bis 276 (vgl. R.G.Z. LXXIV S. 298). Die Anmeldung
und Eintragung wird vom 5 277 mit der Maßgabe betroffen, daß die Komplemen-
tare nach den Regeln von der Geschäftsführung anzumelden haben (§5 325 Z. 1)
Nr. 9.
