Aktiengesellschaft.  Konkurs.  Verstaatlichung.  Fusion.  8  215.  771

eine  förmliche  Liquidation  unterbleiben  solle.  Der  erste  Fall  ist,  daß  als  Übernehmer
das  Reich  oder  ein  deutscher  Einzelstaat  oder  Kommunalverband  auftritt;  der  zweite
Fall  ist,  daß  der  Übernehmer  eine  andre  bereits  bestehende  oder  eigens  für  diesen  Zweck
neugegründete  Aktiengesellschaft  oder  Kommanditgesellschaft  auf  Aktien  ist  und  die  Aktionäre
der  aufgelösten  Gesellschaft  mit  Aktien  der  übernehmenden  Gesellschaft  abgefunden  werden.
Der  Kürze  wegen  nennen  wir  den  ersten  Fall  Verstaatlichung,  den  zweiten  Fusion.
  Ist  in  einem  der  beiden  soeben  genannten  Fälle  die  Vereinbarung,  daß  eine  förmliche
  Liquidation  ausgeschlossen  sein  solle,  tatsächlich  getroffen,  so  ist  der  Beschluß  der  GV.,
der  die  Veräußerung  des  Gesellschaftsvermögens  genehmigt,  zugleich  mit  der  Auflösung
der  Gesellschaft  unter  Beifügung  des  mit  dem  Ubernehmer  geschlossenen  Vertrages  vom
Vorstande  zum  H.  register  anzumelden;  sobald  der  Beschluß  eingetragen  ist,  hört  das  Dasein
der  Gesellschaft  auf;  ihr  Vermögen  aber  geht  durch  Gesamtrechtsnachfolge  auf  den  übernehmer
  über;  gleichzeitig  tritt  der  Übernehmer  auch  in  die  Gesellschaftsschulden  als  persönlich
  Verpflichteter  ein  (304  III—V,  306  1).  Im  übrigen  besteht  zwischen  der  Verstaatlichung
  und  der  Fusion  folgender  Unterschied:

a)  Bei  der  Verstaatlichung  verschmilzt  das  Vermögen  der  aufgelösten  Gesellschaft
sofort  mit  dem  sonstigen  Vermögen  des  Übernehmers:  die  Gesellschaftsgläubiger  haben
also  kein  Recht  darauf,  aus  dem  Vermögen  der  vormaligen  Gesellschaft  abgesondert  befriedigt
  zu  werden;  demgemäß  braucht  der  Übernehmer  auch  das  Gesellschaftsvermögen
nicht  getrennt  zu  verwalten.

d)  Bei  der  Fusion  muß  der  Ubernehmer  beide  Vermögensmassen  anfänglich  voneinander
  trennen.  Erst  wenn  er  die  Vorschriften,  die  für  die  Verteilung  des  Gesellschaftsvermögens
  unter  die  Aktionäre  gelten,  beobachtet  hat,  also  erst  nach  Ablauf  des  Sperrjahrs
  und  nach  Befriedigung  oder  Sicherstellung  der  Gläubiger  der  aufgelösten  Gesellschaft,
  darf  er  beide  Vermögensmassen  vereinigen  (306  II,  V).  Bis  zur  Vereinigung  gilt
das  Vermögen  der  aufgelösten  Gesellschaft  als  ein  Sondergut:  es  wird  im  Verhältnis  der
Gläubiger  dieser  Gesellschaft  zu  der  übernehmenden  Gesellschaft  und  deren  übrigen  Gläubigern
  so  behandelt,  als  gehöre  es  noch  der  ersteren;  es  kann  z.  B.,  wenn  die  übernehmende
Gesellschaft  in  Konkurs  verfällt,  Gegenstand  eines  Sonderkonkurses  sein  (306  IV).  Bis
zur  Vereinigung  der  beiden  Vermögensmassen  dauert  auch  der  Gerichtsstand  des  aufgelösten
  Vereins  fort  (306  III).  Die  Mitglieder  des  Vorstandes  und,  soweit  sie  ihre  Aufsichtspflicht
  wissentlich  verletzt  haben,  auch  die  Mitglieder  des  Aufsichtsrats  der  übernehmenden
Gesellschaft  sind  den  Gläubigern  der  aufgelösten  Gesellschaft  persönlich  als  Gesamtschuldner
haftbar,  wenn  sie  die  Vereinigung  der  beiden  Vermögensmassen  zu  früh  ausführen
(306  VI).

3.  Von  den  zu  2  a  und  d  genannten  Fällen  abgesehn  darf  auch  bei  der  Veräußerung
  des  Gesellschaftsvermögens  im  ganzen  eine  förmliche  Liquidation  dieses  Vermögens
nicht  unterbleiben.  Allerdings  kann  sie  wesentlich  vereinfacht  werden,  z.  B.  derart,  daß
die  einzelnen  Aktiva  nicht  sämtlich  in  Geld  umgesetzt  zu  werden  brauchen  und  daß  der  vom
Übernehmer  zu  zahlende  Kaufpreis  nicht  erst  durch  die  Hände  der  Liquidatoren  geht,
sondern  vom  Übernehmer  unmittelbar  anteilig  an  die  einzelnen  Aktionäre  gezahlt  wird.
Aber  wenigstens  eine  Regel  des  gewöhnlichen  Liquidationsrechts  bleibt  unverändert  in
Geltung:  die  Liquidatoren  dürfen  die  Berichtigung  der  Gesellschaftsschulden  nicht  (wie
in  den  Fällen  zu  2)  dem  Übernehmer  überlassen,  sondern  müssen  selber  dafür  besorgt  sein
in  gleicher  Art,  wie  wenn  sie  das  Vermögen  unter  die  Aktionäre  zu  verteilen  hätten;  sie
müssen  also  die  Gesellschaftsgläubiger  öffentlich  auffordern,  sich  zu  melden,  müssen  das
Spertjahr  abwarten  u.  s.  w.;  solange  sie  diesen  Pflichten  nicht  genügt  haben,  dürfen  sie
das  Gesellschaftsvermögen  dem  UÜbernehmer  nicht  ausantworten  (303).

VI.  Kann  eine  aufgelöste  Gesellschaft  ihre  Auflösung  rückgängig  machen,  also  ohne
Beobachtung  der  für  die  Neugründung  geltenden  Regeln  wieder  ins  Leben  treten?