784  Dreizehnter  Abschnitt.  Das  Gesellschaftsrecht.

7.  Außer  der  Einziehung  von  Aktien  zum  Zweck  der  Herabsetzung  des  Grundkopitals
kommt  auch  eine  Aktieneinziehung  ohne  entsprechende  Herabsetzung  des  Grundkapitals
vor;  alsdann  erleidet  der  Satz:  „das  Grundkapital  ist  gleich  der  Summe  der  Nennbeträge
aller  Aktien“  eine  Ausnahme.  Diese  Art  der  Einziehung  von  Aktien  kann  durch  freihändigen
Ankauf  geschehn;  inwieweit  dies  statthaft,  ist  oben  S.  775,  6  besprochen.  Sie  kann  aber
auch  zwangsweise  erfolgen,  namentlich  durch  Auslosung.  Dies  ist  aber  nur  gestattet,
wenn  die  Satzung  es  besonders  erlaubt,  und  nur  unter  folgenden  Bedingungen  (s.  227).

a)  Die  Einziehung  darf  bloß  voll  gezahlte  Aktien  treffen.

b)  Die  Entschädigung  für  die  eingezogenen  Aktien  darf  nur  aus  dem  nach  der  jährlichen
  Bilanz  verfügbaren  Gewinn  entnommen  werden.  Sie  wird  deshalb  häufig  nicht
durch  eine  Kapitalzahlung,  sondern  durch  eine  aus  dem  jährlichen  Reingewinn  zu  bestreitende
und  von  dessen  Höhe  abhängige  Rente  bezahlt;  über  dies  Rentenrecht  erhält  der  vormalige
Inhaber  der  eingezogenen  Aktien  einen  sog.  Genußschein.

e)  Die  eingezogenen  Aktien  dürfen  nicht  als  Aktiva  in  die  Bilanz  eingestellt  werden.

d)  Die  Wiederausgabe  der  eingezogenen  Aktien  kann  formlos  durch  freihändigen
Verkauf  erfolgen,  es  sei  denn,  daß  sie  in  der  Satzung  verboten  ist.

o)  Die  Regeln,  die  für  das  Verfahren  der  Herabsetzung  des  Grundkapitals  gelten,
sind  auf  diese  Art  der  Einziehung  nicht  anwendbar.

IV.  Eine  Aktiengesellschaft  kann  sich  in  eine  Gesellschaft  mit  beschränkter  Haftung
dadurch  verwandeln,  daß  sie  sich  auflöst  und  ihr  ganzes  Vermögen  auf  eine  neugegründete
Gesellschaft  mit  beschränkter  Haftung  überträgt  (Gmb  Ges.  80).  Dann  wird,  ähnlich  wie
bei  der  Fusion,  eine  Liquidation  der  alten  Gesellschaft  vermieden.  Die  Sicherstellung
der  Gläubiger  der  alten  Gesellschaft  darf  aber,  abweichend  von  der  Fusion,  nicht  aufgeschoben
werden,  sondern  muß  sofort  geschehn,  sobald  die  neue  Gesellschoft  zu  stande  gekommen  ist
und  die  Gläubiger,  die  zu  diesem  Zweck  durch  die  Zeitungen  dreimal  zur  Meldung  aufzusordern
  sind,  es  verlangen.  Dafur  braucht  aber  das  Vermögen  der  alten  Gesellschaft
in  der  Zwischenzeit  bis  zur  Meldung  der  Gläubiger  nicht  getrennt  verwaltet  zu  werden,
sondern  verschmilzt  mit  dem  sonstigen  Vermögen  der  neuen  Gesellschaft  sofort;  die  Gläubiger
haben  denn  auch  in  dieser  Zwischenzeit  kein  Absonderungsrecht.  Altionäre,  die  der  neuen
Gesellschaft  nicht  beitreten  wollen,  sind  durch  Auszahlung  ihres  Anteils  zu  befriedigen;
der  Anteil  wird  auf  Grund  einer  Bilanz  berechnet,  die  die  GV.  der  alten  Gesellschaft  mit
*“  Mehlheit  feststellt.  Doch  ist  Voraussetzung  vorstehender  Regeln,  daß  wenigstens  3¾  der
alten  Aktionäre  (nach  Aktien  bemessen)  an  der  neuen  Gesellschaft  teilnehmen,  daß  das
Stammkapital  der  neuen  Gesellschaft  nicht  geringer  ist  als  das  Grundkapital  der  alten

und  daß  die  neue  Gesellschaft  binnen  eines  Monats  nach  Auflösung  der  alten  zum  Register
angemeldet  wird.

VIII.  Die  Gesellschaft  mit  beschränkter  Haftung.
v218.

Die  Gesellschaft  mit  beschränkter  Haftung  ist  lediglich
  eine  Abart  der  Aktiengesellschaft.  Es  sind  deshalb  im  folgenden  nur
die  wichtigeren  Punkte  aufzuzählen,  in  denen  sie  sich  von  der  Aktiengesellschaft
  unterscheidet,  während  die  Punkte,  in  denen  sie  mit  ihr  übereinstimmt,
  schweigend  übergangen  werden  können.

1  Kommentare  zum  GmbGes.  von  Staub--Hachenburg  3.  Aufl.  (09),  Liebmann

5.  Aufl.  (06),  Parisius  u.  Crüger  4.  Aufl.  (06),  Neukamp  2.  Aufl.  (01).  —  Neukamp  2.  57
S.  1,  479;  Liebmann  2.  60  S.  275;  Wieland,  Zeitschr.  f.  Schweizer  Recht  N.  F.  14  S.  205.