Gesellschaft  mit  beschränkter  Haftung.  Firma.  Organisation.  §J#218.  787

dienen  die  Ersatzansprüche  der  Gesellschaft  gegen  die  Geschäftsführer  in  einigen  besonders
wichtigen  Fällen  nicht  bloß  dem  Interesse  der  Gesellschaft,  sondern  auch  dem  der  Gesellschaftsgläubiger;
  demgemäß  ist  für  diese  Fälle  bestimmt,  daß  insoweit,  als  der  von  den
Geschäftsführern  zu  leistende  Ersatz  zur  Befriedigung  der  Gesellschaftsgläubiger  nötig  ist,
die  Geschäftsführer  sich  zu  ihrer  Entlastung  nicht  darauf  berusen  können,  daß  sie  lediglich
Beschlüsse  der  Gesellschaft  ousgeführt  haben;  auch  sind  in  eben  diesen  Fällen  Verzichtleistungen
  der  Gesellschaft  zu  Gunsten  der  Geschäftsführer  und  Vergleiche  zwischen  ihnen
nur  mit  derselben  Beschränkung  wirksam  wie  Verzichte  und  Vergleiche  in  Betreff  von
Ersahansprüchen  aus  dem  Gründungsstadium  (Gmb  H  Ges.  43  III  und  oben  S.  786,  9  b).
Ein  Recht  der  Gesellschafterminderheit,  die  Verfolgung  der  Ersatzansprüche  auch  gegen
den  Willen  der  Mehrheit  zu  verlangen,  ist  nicht  anerkannt.

2.  Wird  ein  Aussichtsrat  bestellt,  so  sind  dessen  Mitglieder  im  Fall  einer  Verletzung
ihrer  Pflichten,  gerade  wie  die  Geschäftsführer,  nur  der  Gesellschaft  ersatzpflichtig.  Von
den  für  diese  Ersatzpflicht  geltenden  Regeln  des  Aktienrechts  ist  nur  die  eine  übernommen,
daß  die  schuldigen  Mitglieder  als  Gesamtschuldner  haftbar  sind  und  die  Ersatzansprüche
in  5  Jahren  verjähren  (GmbGes.  52).

3.  a)  Die  Abstimmung  der  Gesellschafter  innerhalb  oder  außerhalb  der  Gesellschafterversammlung
  geschieht,  wenn  die  Satzung  nichts  andres  verfügt,  nach  Geschäftsanteilen
in  der  Art,  daß  je  100  Mark  eine  Stimme  geben.  (GmbHGes.  45,  47),

b)  Die  Gesamtheit  der  Gesellschafter  hat  nur  drei  unveräußerliche  Rechte:  die  Einforderung
  von  Nachschüssen,3  die  freiwillige  Auflösung  der  Gesellschaft,  die  Satzungsändetung;
  im  übrigen  kann  die  Satzung  die  Zuständigkeit  der  Gesellschaftergesamtheit  beliebig
eimengen;  insbesondre  kann  sie  bestimmen,  daß  die  Aufstellung  der  Jahresbilanz  und  die
Festsetzung  von  Gewinn  und  Verlust  ohne  einen  Gesellschafterbeschluß  endgültig  von  den
Geschäftsführern  erledigt  werden  kann  (GmbHGes.  26,  60,  53,  45,  46).

c)  Daß  die  Ungültigkeit  eines  gegen  Gesetz  oder  Satzung  verstoßenden  Gesellschafterbeschlus
  ses  der  Regel  nach  nur  dann  geltend  gemacht  werden  kann,  wenn  der  Beschluß  binnen
gewisser  Frist  von  den  zuständigen  Gesellschaftsorganen  im  Wege  der  Klage  angefochten  ist,
ist  nicht  bestimmt;  daraus  folgt,  daß  derartige  Beschlüsse  nicht  etwa  vollgültig,  sondern  im
Gegenteil  völlig  nichtig  sind.“

4.  Die  Rechte,  die  jedem  einzelnen  Aktionär  oder  gewissen  Minderheiten  von
Aktionären  zustehn,  sind  den  einzelnen  Gesellschaftern  oder  den  Minderheiten  von  Gesellschaftern
  nur  in  sehr  beschränktem  Maß  zugestanden:  das  Recht,  Gesellschafterbeschlüsse
mit  Wirkung  für  und  wider  alle  andern  Gesellschafter  anzufechten,  und  das  Recht,  die  Untersuchung
  von  Gründungs=  oder  Geschäftsführungsvorgängen  zu  fordern,  fehlt  ihnen  ganz;
das  Recht,  die  Einberufung  einer  Gesellschafterversammlung  und  die  Ergänzung  ihrer
Tagesordnung  zu  fordern,  steht  ihnen  nur  zu,  wenn  ihre  Geschäftsanteile  /10  des  Stammkupitals
  ausmachen  (EmbHGes.  50).

VV.  Die  Gesellschafter  sind  den  Gesellschaftsgläubigern  selbst  dann
nicht  haftbar,  wenn  sie  zu  Unrecht  Zahlungen  aus  dem  Gesellschaftsvermögen
  empfangen  haben  (GmbHGes.  13  II).

VI.  1.  a)  Die  Höhe  der  von  jedem  Gesellschafter  auf  seinen  Geschäftsanteil
  einzubringenden  Stammeinlage  wird  durch  den  Nennbetrag  seines
Geschäftsanteils  nicht  nur  nach  unten,  sondern  auch  nach  oben  hin  begrenzt:
  die  Geschäftsanteile  werden  also  nicht  nur  nicht  unter,  sondern
auch  nicht  über  pari  ausgegeben.“

3  RG.  70  S.  329.
4  Abw.  Hachenburg  a.  a.  O.  S.  415.  da  Abw.  Hachenburg  a.  a.  O.  S.  107.