5280. Auflös. d. Gesellschaft. Gesellschaftsschulden. § 281. Ausscheiden e. Gesellschafters. 465 
1. Das Ausscheiden eines einzelnen Gesellschafters aus der Gesellschaft 
geschieht grundsätzlich durch eine freie Vereinbarung zwischen ihm und den 
andern Gesellschaftern. Es kann also weder von dem Ausscheidenden gegen 
den Willen der andern noch von den andern gegen den Willen des Aus- 
scheidenden durchgesetzt werden. So auch dann, wenn die triftigsten Gründe 
dafür sprechen, daß jener die Gesellschaft verläßt: in Fällen dieser Art kann 
die Gesellschaft im Wege der Kündigung gänzlich aufgelöst werden; nicht aber 
kann bloß jener einzelne Gesellschafter für seine Person eigenmächtig austreten 
oder ausgeschlossen werden. Doch kann der Gesellschaftsvertrag auch ab- 
weichende Bestimmungen treffen. 
a) Der Gesellschaftsvertrag kann bestimmen, daß in gewissen Fällen das 
Ausscheiden eines Gesellschafters unter Fortsetzung der Gesellschaft zwischen den 
andern Gesellschaftern von Rechts wegen erfolgt, namentlich wenn ein Gesell- 
schafter stirbt oder in Konkurs verfällt (s. 736). 
b) Der Gesellschaftsvertrag kann bestimmen, daß das Ausscheiden eines 
Gesellschafters durch eine Kündigung dieses Gesellschafters erfolgen darf 
und zwar so, 
a) daß der kündigende Gesellschafter entweder die Wahl zwischen der 
Kündigung zwecks Auflösung der Gesellschaft und der Kündigung zwecks seines 
persönlichen Austritts aus der Gesellschaft hat oder auf die letztere Kündi- 
gung beschränkt ist (736), 
6) daß die Kündigung entweder nur aus wichtigen Gründen oder will- 
kürlich erfolgen darf, 
70) daß sie entweder an eine Kündigungsfrist gebunden oder zu jeder Zeit 
mit sofortiger Wirkung statthaft ist. 
e) Der Gesellschaftsvertrag kann bestimmen, daß das Ausscheiden eines 
Gesellschafters ihm auch gegen seinen Willen durch eine Ausschließungserklärung 
der übrigen Gesellschafter aufgezwungen werden kann. Und zwar kann er 
verordnen, daß diese Erklärung eine motivierte sein muß oder willkürlich er- 
folgen kann, daß sie befristet oder unbefristet ist, daß sie jedem einzelnen der 
übrigen Gesellschafter oder nur ihrer Mehrheit oder gar bloß allen übrigen 
Gesellschaftern zusammen zusteht usw. Hat der Gesellschaftsvertrag den ein- 
zelnen Gesellschaftern — unter Ausschluß der Kündigung zwecks Auflösung der 
Gesellschaft — das Recht der Kündigung zwecks ihres persönlichen Ausscheidens 
gegeben, so ist damit zugleich die Befugnis, andre Gesellschafter gegen ihren 
Willen aus der Gesellschaft auszuschließen, von Gesetzes wegen verbunden; 
dies Ausschließungsrecht setzt aber voraus, daß in der Person des auszu- 
schließenden Gesellschafters zugunsten der übrigen Gesellschafter ein gesetzlicher 
Kündigungsgrund vorliegt; es kann von den übrigen Gesellschaftern nur ein- 
stimmig ausgeübt werden (737). 
1) Abw. Knoke, Gesellschaft S. 128. Siehe Leist, Gießener Programm (01) S. 44. 
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