Grundzüge des Handelsrechts. 71
kurses durch Zwangsvergleich oder Einstellung) kann die Auflösung durch Beschluß der GV.
rückgängig gemacht werden (5 307).
2. Regelmäßige Wirkung der Auflösung ist die Liquidation. Nur im Falle
des Konkurses tritt an Stelle derselben das Konkursverfahren (KonkO. 8§ 207—208).
Die Liquidation (§F5 294—302) erfolgt nach ähnlichen Regeln wie bei der o. H#.
Während der Liquidation gilt aber hier nicht Gesellschaftsrecht, sonderm Körperschaftsrecht fort;
die aufgelöste AG. bleibt für den Zweck ihrer Selbstzersetzung ein Liquidationsverein auf Aktien.
Daher besteht die Vereinsorganisation fort; sie ändert sich jedoch dadurch, daß, während General-=
versammlung und Aussichtsrat ihre Funktionen behalten, an Stelle des Vorstandes die Liqui-
datoren treten. Zu Liquidatoren sind die bisherigen Vorstandsmitglieder oder die sonst durch
Satzung oder Beschluß bestellten Personen berufen; aus wichtigen Gründen aber kann auf
Antrag des Aussichtsrats oder einer Minderheit von einem Zwanzigstel das Gericht Liquidatoren
ernennen oder entlassen. Die Liquidatoren sind auch hier Vertreter und Geschäftsführer im
Umfange des Liquidationszwecks; sie werden durch Beschlüsse der GV. gebunden und unter-
stehen der Kontrolle des Aufsichtsrats. Die Liquidation zielt auf Abwicklung der Geschäfte,
Versilberung der Aktiva, Berichtigung der Passiva und Verteilung des nach Befriedigung oder
doch Sicherstellung der Gläubiger verbleibenden Reinvermögens. Besondere Vorschriften
gelten für die Liquidationsbilanzen. An die Gläubiger muß hier eine dreimal zu veröffent-
lichende Aufforderung gerichtet werden, ihre Ansprüche anzumelden. Von der dritten Be-
kanntmachung an läuft ein Sperrjahr, nach dessen Ablauf frühestens die Vermögensverteilung
stattfinden darf. Die Verteilung des Reinvermögens erfolgt, soweit nicht Vorrechte (z. B. für
Prioritätsaktien) bestehen, nach Anteilen; doch sind bei ungleichmäßigen Einzahlungen zunächst
die gemachten Einzahlungen zu erstatten und etwaige Fehlbeträge nach Aktien umzulegen und
durch Einforderung rückständiger Einzahlungen zu decken. Nach Beendigung der Liquidation
und Legung der Schlußrechnung ist das Erlöschen der Firma anzumelden und einzutragen;
doch kann erforderlichenfalls noch eine Nachliquidation angeordnet werden.
Die Ubertragung des Vermögens im ganzen kann in gleicher Weise
wie die Auflösung beschlossen werden und bewirkt jedenfalls, wenn die AG. noch nicht auf-
gelöst war, deren Auflösung (§ 303 Abs. 1—2). Die Liquidation wird dadurch erleichtert, aber
nicht beseitigt; insbesondere gelten auch hier die Vorschriften zur Sicherung der Gläubiger,
so daß die Ausantwortung des Vermögens an den Übernehmer nicht vor der Schuldenberichtigung
und frühestens nach Ablauf des gesperrten Jahres erfolgen darf (§ 303 Abs. 3). Im Falle der
Vermögensübertragung auf eine andere AG. oder KG. a. A. gegen Gewährung von Aktien
der übernehmenden Gesellschaft (Fusion) ist die Erhöhung des Grundkapitals und der Umtausch
der Mtien erleichtert (§ 305). In drei Fällen aber kann bei der UÜbernahme des Vermögens
im ganzen durch eine andere juristische Person die Liquidation wegbedungen werden. Dann
tritt Gesamtnachfolge ein, die sich von Rechts wegen mit der Eintragung ins Handelsregister
vollzieht. Der erste Fall ist die Vermögensübermahme durch das Reich, einen Bundesstaat
oder einen inländischen Kommunalverband (§ 304). Der zweite Fall ist die Fusion; doch ist
hier, wenn die Liquidation unterbleibt, das Vermögen der ausgelösten Gesellschaft durch die
Jusionsgesellschaft getrennt zu verwalten und bleibt zunächst den Gläubigern der aufgelösten
Gesellschaft verhaftet; die Vereinigung der Vermögen darf erst nach Aufforderung und Be-
friedigung der Gläubiger und frühestens nach Ablauf des Sperrjahres erfolgen (§ 306). Der
dritte Fall ist die besonders geregelte Umwandlung einer A. in eine Gesellschaft mit beschränkter
Haftung (RG. v. 20. April 1892 §§8 80—81).
3. Nichtigkeitserklärung. Ist eine A. nichtig, weil ihr ein wesentliches Er-
fordernis des Bestandes infolge Unvollständigkeit ihrer Satzung oder Nichtigkeit einer Satzungs-
bestimmung (oder Formmangels der Satzung, RGer. LIV Nr. 107) fehlt, so kann nach dem
neuen HG. jeder Aktionär sowie jedes Vorstands- oder Aufsichtsratsmitglied die Nichtigkeits-
klage gegen die AG. anstellen (§ 309). Doch sind die meisten Mängel durch Generalversammlungs-
beschluß in Form der Satzungsänderung heilbar; unheilbar sind Nichtigkeiten in Ansehung der
Höhe des Grundkapitals und der einzelnen Aktien (§ 310). Erfolgt die Nichtigkeitserklärung,
so wirkt sie an sich zurück. Doch vollzieht sich nach ihrer Eintragung die Abwicklung ihrer Ver-
hältnisse unter entsprechender Anwendung der für den Fall der Auflösung geltenden Vorschriften;
