5274 (Nr. 1-4). 3. Abschnitt. Aktiengesellschaft. 4. Titel. 197
künftigen Ereignis oder von einem künftigen Zeitpunkt ab in Wirksamkeit tritt; die
Eintragungsfähigkeit solcher Bestimmungen hängt davon ab, daß das Kehister die
-eweilige Lage des Gesellschaftsvertrags klar erkennen läßt (das Kammerg. ließ unter
iesem Gesichtspunkt die Eintragung der dem neuen H.G. B. angepaßten, erst am
1. Januar 1900 in Kraft tretenden Bestimmungen der Gesellschaftsverträge schon im
Laufe des Jahres 1899 zu (Johow XIX S. 3ff. vgl. Kammerg. in Entsch. F.G. V.
S. 67 = Johow. Ring XXVIII A 216).
. 2. Abänderung durch oeneralbersemmemgeeLchen, Das G. von 1884 nahm
den ehedem bestrittenen Grundsatz an, daß der Gesellschaftsvertrag von der General-=
versammlung der Aktionäre durch Mehrheitsbeschluß abgeändert werden könne (so
schon vorher Preuß. Ob. Trib. LXI S. 194ff.; R.O. H. G. XIV S. 366, XX S. 43ff.;
R.G.Z. VI S. 120ff., dagegen bes. Renaud A.G. S. 516ff.). Das neue Gesetz
hält diesen Grundsatz ahrocht (5§ 274 Abs. 1, 275, 251 Abs. 1; R.G. Z. XLIV.
S. 8). Aber auch nur die Generalversammlung ist für die Abänderung des Ge-
sellschaftsvertrags zuständig. Sie kann nicht ein sonstiges Gesellschaftsorgan zu einer
sachlichen Abänderung ermächtigen, auch nicht für den Fall, daß eine zur Genehmigung
berufene Verwaltungsbehörde eine Abänderung verlangen sollte (Johow XV S. 19ff.).
Lediglich für Fassungsänderungen ist neuerdings eine Übertragung an den Auf-
sichtsrat zugelassen (unten Nr. 4, 5).
Der Gesellschaftsvertrag unterliegt grundsätzlich in allen seinen Bestimmungen
der Abänderung durch die Mehrheit der Generalversammlung. Das Gesetz erkennt
dies für die wichtigsten Punkte, für den Gegenstand des Unternehmens, die Höhe
des Grundkapitals, die Gattungsrechte der Aktie besonders an (58 275 Abs. 2, 278 ff.,
288 ff., 275 Abs. 3). Durch solchen Mehrheitsbeschluß kann sogar bewirkt werden,
daß an die Stelle des Gesellschaftsvertrags derjenige einer anderen Aktienvereinigung
tritt (§5 305, 306). Die Befugnis der Generalversammlung, den Gesellschaftsvertrag
durch Mehrheitsbeschluß zu ändern, hat jedoch ihre Grenze an dem Gebiet der
zwingenden Normen des Gesetzes, seien sie im Interesse der Allgemeinheit, seien sie
nur im Interesse der Aktionäre gegeben (dazu Nr. 5 zu §5 250). Daneben versteht
es sich, daß die Generalversammlung nicht durch Abänderung des Gesellschafts-
vertrags Rechte beeinträchtigen kann, die der Aktionär nicht als solcher, sondern wie
ein Dritter hat (Nr. 4 zu 5 250).
3. Abänderung der Zeitdauer der Gesellschaft. Das frühere Recht stellte in
Art. 214, der dem jetzigen § 277 entsprach, die Generalversammlungsbeschlüsse über
die warseß der Gesellschaft und diejenigen über die Abänderung des Inhalts
des Gesellschaftsvertrags nebeneinander. Daß die Fortsetzung der Gesellschaft über
einen im Gesellschaftsvertrag bestimmten Zeitraum hinaus durch die Mehrheit der
Generalversammlung beschlossen werden könne, wurde hierbei von der Rechtsprechung
anerkannt. Nach richtiger Ansicht war ferner schon früher anzunehmen, daß trotz
der Unterscheidung in Art. 214 diese Fortsetzung stets eine Abänderung des Gesell-
schaftsvertrags darstelle (dazu Ring A.G. S. 339ff.). Für das jetzige Recht, in
welchem eine besondere Vorschrift über die Fortsetzung der Gesellschaft fehlt, muß
dasselbe gelten: die Bestimmung des Gesellschaftsvertrags über die Zeitdauer kann
wie jede andere durch die Mehrheit der Generalversammlung abgeändert werden,
und jede Fortsetzung der Gesellschaft über diese Dauer hinaus bedingt eine Ab-
änderung der Bestimmung selbst dann, wenn die Verlängerung im Gesellschafts-
vertrag vorbehalten sein sollte, da die vorbehaltene Abänderung immer Abänderung
bleibt (ugl. R.G.Z. VI S. 123). Weil die inhaltliche Abänderung des Gesellschafts-
vertrags eines Generalversammlungsbeschlusses, also ausdrücklicher Entschließung be-
darf ist stillschweigende Verlängerung der Zeitdauer ausgeschlossen. (Kammerger. in
Entsch. F. G. VIII S. 200 = Johow.- Ring XXXIV A166). Ein Anderes trifft nur zu,
wenn der Gesellschaftsvertrag die stillschweigende Verlängerung mangels abweichenden
Nr. 2.
Nr. 3.
Generalversammlungsbeschlusses vorsieht; alsdann ist aber die Gesellschaftsdauer in
Wahrheit eine unbeschränkte. Andererseits kann die im Gesellschaftsvertrag bestimmte
Zeitdauer auch im Wege der Abänderung des Gesellschaftsvertrags verkürzt werden.
Hat solcher Beschluß den Sinn, daß dadurch die Auflösung der Gesellschaft herbei-
geführt werden soll, so ist bei ihm auch die Vorschrift des § 292 Abs. 1 Z. 2 zu wahren.
4. Abänderung durch Beschluß des Aufsichtsrats: a) Übertragung seitens der
Generalversammlung. Ausnahmsweise kann dem Ausfsichtsrat durch Beschluß der
Nr. 4.
