Nr. 1.
Nr. 3.
240 II. Buch. Handelsgesellschaften u. stille Gesellschaft. § 295 (Nr. 1—3).
|§ 295.
Die Liquidation geschieht durch die Mitglieder des Vorstandes als
Liquidatoren, sofern nicht durch den Gesellschaftsvertrag oder durch Beschluß
der Generalversammlung andere Personen dazu bestimmt werden.
Auf Antrag des Aufsichtsrats oder von Aktionären, deren Anteile
zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals erreichen, kann aus
wichtigen Gründen die Ernennung von Liquidatoren durch das Gericht
erfolgen, in dessen Bezirke die Gesellschaft ihren Sitz hat. Die Aktionäre
haben bei Stellung des Antrags glaubhaft zu machen, daß sie seit mindestens
sechs Monaten Besitzer der Aktien sind.
Die Abberufung von Ligquidatoren kann durch das Gericht unter
denselben Voraussetzungen wie die Bestellung stattfinden. Liquidatoren,
die nicht vom Gericht ernannt sind, können durch die Generalversammlung.
auch vor dem Ablaufe des Zeitraums, für welchen sie bestellt sind, ab-
berufen werden.
Entw. 1 § 268, II § 286; A. D. H.G.B. Zrt. 244 Abf. 1, 2, 4.
1. Die Eigenschaft als Liquidator kann auf Gesetz, auf Bestimmung der Gesell-
schaft oder auf Ernennung durch das Gericht beruhen. Obwohl das Gesetz überall.
nur der Liquidatoren in der Mehrzahl gedenkt, so ist ihm doch auch schon bei Vor-
handensein eines einzigen Liquidators genügt. Dies ergibt sich bereits daraus, daß
der Vorstand aus nur einer Person zu bestehen braucht (§ 231 Abs. 2), die mangels.
anderer Bestimmung die Liquidation zu besorgen hat (5 295 Abs. 1). Das Vor-
handensein von stellvertretenden Liquidatoren, entsprechend den stellvertretenden
Vorstandsmitgliedern, ist durch keine gesetzliche Vorschrift ausgeschlossen.
a) Liquidatoren kraft Gesetzes sind mangels anderweiter Bestimmung (Nr. 3, 4)
die Vorstandsmitglieder, d. h. diejenigen Personen, die zur Zeit der Gesellschafts-
auflösung den Vorstand bilden. Es ist nicht etwa gemeint, daß der Vorstand während
des Liquidationszeitraums bestehen bleibt und seine jeweiligen Mitglieder Liquidatoren
werden. Vielmehr wird der Vorstand mit der Auflösung zum Liquidationsvorstande,
der nunmehr als selbständiges Organ eintritt und erforderlichen Falles ergänzt wird
(Nr. 2 zu 5294). War bei der Auflösung ein vollständiger Vorstand nicht vorhanden,
so wird es, wenn wenigstens der Mitgliederbestand zur Vertretung der Gesellschaft
ausreichte, dem Sinne des Gesetzes entsprechen, daß diese Mitglieder die Liquidation
besorgen. Anderenfalls muß, sofern nicht der Gesellschaftsvertrag Liquidatoren be-
stimmen sollte, die Bestellung von solchen durch die Generalversammlung oder das
Gericht eintreten, und zwar wohl auch dann, wenn der Vorstand nach der Auflösung.
zum Zwecke der Anmeldung der Gesellschaftsauflösung oder der ersten Liquidatoren
von einem anderen Organ als der Generalversammlung ergänzt sein sollte (vgl.
Makower Anm. Ia). Die Besorgung der Liquidation fällt im Zweifel in den Kreis
der von dem Betreffenden als Vorstandsmitglied übernommenen Pflichten; alsdann
bleibt regelmäßig auch der mit dem Vorstandsmitglied abgeschlossene Dienstvertrag
für die Liquidation in Kraft, und das Vorstandsmitglied kann sich der Besorgung der
Liquidation nur unter den Voraussetzungen entziehen, unter denen es seine Stellung
überhaupt niederzulegen befugt ist (Nr. 15 zu § 231; vgl. R.G.Z. XXIV S. 70ff.).
b) Liquidatoren kraft Bestimmung der Gesellschaft. Die Bestimmung kann
durch den Gesellschaftsvertrag oder durch die Generalversammlung erfolgen. Die
Generalversammlung ist hierzu natürlich auch im Liquidationszeitraume berufen
(R. O. H. G. XVII S. 45). er Generalversammlungsbeschluß bedarf nach dem
Gesetz einfacher Stimmenmehrheit. Der Gesellschaftsvertrag kann erschwerende oder
erleichternde Vorschriften treffen (§ 251 Abs. 1 und 2). Die Generalversammlun
ist in der Lage, durch gewöhnlichen Beschluß bei der Auflösung Liquidatoren selbst
dann zu bestellen, wenn der Gesellschaftsvertrag andere Personen als Liquidatoren.
