5 298 (Nr. 1—29. 3. Abschnitt. Aktiengesellschaft. 5. Titel. 245
Im übrigen haben die Liquidatoren innerhalb ihres Geschäftskreises
die Rechte und Pflichten des Vorstandes; sie unterliegen gleich diesem der
Überwachung durch den Aussichtsrat.
In Ansehung der Mitwirkung sämtlicher Liquidatoren bei Willens-
erklärungen für die Gesellschaft findet die Vorschrift des § 232 Abs. 1
Satz 1 nur insoweit Anwendung, als nicht für die Liquidatoren im Ge-
sellschaftsvertrag oder bei ihrer Ernennung ein anderes bestimmt ist.
Eine Bestellung von Prokuristen findet nicht statt. Die Vorschriften
des § 236 bleiben außer Anwendung.
Entw. I § 271, I1 § 289; A.D. H.G.B. Art. 244 a Abf. 1, 2.
1. Für die Geschäftsführung und Bertretung der Liquidatoren gilt der § 149.
Die Liquidatoren haben also die laufenden Geschäfte zu beendigen, die Forderungen
einzuziehen, das Übrige Vermögen in Geld umzusetzen und die Gläubiger zu be-
friedigen, können zur Berndigung, schwebender Geschäfte auch neue Geschäfte ein-
Pehen und sie vertreten, aber von Rechts wegen nur innerhalb dieses ihres Georschegte-
cifes (vgl. Johow-Ring XTI S. A 258f.), die Gesellschaft gerichtlich und außer-
gerichtlich (vgl. im einzelnen Nr. 2—9 zu §5 149; Üüber die Einziehung von Einlagen
durch die Liquidatoren Nr. 2 zu § 294). Die gesetzliche Ermächtigung zur Umsetzung
des Vermögens in Geld deckt keineswegs die Umsetzung in andere geldwerte Gegen-
stände (Johow- Ring a. a. O. S. A 260). An der begriffsmäßigen Aufgabe der
Liquidatoren, die Gesellschaft zur Erledigung zu bringen, kann auch durch General.
versammlungsbeschlüsse nichts geändert werden. Die Generalversammlung ist nur
noch Organ einer für den Liquidationszweck bestehenden Gesellschaft. Tuferfelt
der durch diesen Zweck gezogenen Grenze kann sie wirksame Beschlüsse nicht fassen.
(a. A. zumal Wimpfheimer a. a. O. S. 195). Im übrigen steht es der General-=
versammlung zu, die Art der Liquidation anders, als sich aus § 149 ergibt, zu
Tegeln (vgl. Johow-Ring a. a. O. S. A 260f., Wiener in 3. XXVII S. Do fa
Daß hier nicht angebliche Sonderrechte der Aktionäre entgegenstehen, ergibt die im
# 303 erfolgte Zulassung eines Me rhettöbeschluffes auf Verwertung des Gesell-
chaftsvermögens durch dessen Veräußerung im Ganzen. Daraus aber, daß das
Gesetz für diesen einzigen Fall eine erhöhte Mehrheit verlangt, ist zu folgern, daß
im übrigen eine Abweichung von den Regeln des § 149 mit einfacher Mehrheit
beschlossen werden kann, unbeschadet anderweiter Vorschriften des Gesellschafts-
vertrags. Der Umfang der Vertretungsmacht der Liquidatoren kann dement-
sprechend durch die Generalversammlung über den § 149 hinaus erweitert werden.
Eine Beschränkung der gesetzlichen Vertretungsmacht ist Dritten gegenüber un-
wirksam (5 151). Uberschreitungen der Befugnisse der Liquidatoren können von der
Generalversammlung nachträglich genehmigt werden (B.G.B. § 184), und wwar
wiederum im Zweifel mit einfacher Stimmenmehrheit. Die Befugnis der Liqui-
datoren zu Vergleichen oder Verzichtleistungen hat an den §s 205, 270 ihre unver-
rückbare Grenze.
2. Gesamtvertretung. Für den Liquidationsvorstand gilt, sofern dieser, was
nicht erforderlich ist (Nr. 1 zu § 295), aus mehreren Personen besteht, der Grund-
satz der Gesamtvertretung durch alle Liquidatoren. Ein Anderes kann durch den
Gesellschaftsvertrag und bei der Ernennung bestimmt werden. Der Ausdruck „Er-
nennung“ trifft namentlich auch diejenige “ das Gericht gemäß § 295 Absf. 2.
Daß er aber nicht minder die Bestellung durch die Generalversammlung umfaßt,
wird durch § 296 Abs. 1 Satz 2 klargestellt. Eine Einschränkung dahin, daß die
Bestimmung nur gleichzeitig mit der Ernennung (oder Bestellung), nicht auch nach-
krählich erfolgen könne, wird dem Sinne des Gesetzes trotz des gebrauchten Wortes
bei“ nicht entsprechen (Makower Anm. Iby. Die Bestimmung muß sich auf die
Liquidatoren als solche beziehen. Eine entsprechende für den Vorstand im Gesell-
schaftsvertrage getroffene Vorschrift gilt nicht für die Liquidatoren, auch wenn sie
bisher den Vorstand gebildet haben sollten. Wird während der Liquidation die
Anzahl der Liquidatoren vermehrt, so tritt mangels abweichender Bestimmung im
Nr. 1.
Nr. 2.
