5*299 (Nr. 6—7), § 300 (Nr. 1). 3. Abschnitt. Aktiengesellschaft. 5. Titel. 249
sind, da es sich um eine ihnen persönlich obliegende öffentlich-rechtliche Pflicht
andelt und sie ihre Auslagen erstattet verlangen können (Kammerger. in Entsch.
G. VI S. 180 = Johow--Ring XXX A125).
7. Ueber das ältere Recht oben Nr. 1. Der § 299 gilt als Vorschrift über
das Liquidationsverfahren auch für die Liquidation älterer Gesellschaften, und so-
gar dann für das weitere Verfahren, wenn die Liquidation vor dem 1. Januar 1900
begonnen hat.
99 300.
Das nach der Berichtigung der Schulden verbleibende Vermögen
der Gesellschaft wird unter die Aktionäre verteilt.
Die Verteilung erfolgt nach dem Verhältnisse der Aktienbeträge, sofern
nicht mehrere Gattungen von Aktien mit verschiedener Berechtigung vor-
handen sind.
Sind die Einzahlungen nicht auf alle Aktien in demselben Verhält-
nisse geleistet, so werden die auf das Grundkapital geleisteten Einzahlungen
erstattet und ein Überschuß nach dem Verhältnisse der Aktienbeträge verteilt.
Reicht das vorhandene Vermögen zur Erstattung der Einzahlungen nicht
aus, so haben die Aktionäre den Verlust nach dem Verhältnisse der Aktien-
beträge zu tragen; die noch ausstehenden Einzahlungen sind, soweit es
hierzu erforderlich ist, einzuziehen.
Entw. 1 § 273, II § 291; Denkschr. 1 S. 162 f., II S. 3219; A. D. H.G. B.
Art. 245 Abf. 1.
Berteilung des Gesellschaftsvermögens.
1. Anspruch der Aktionäre. a) Wesen und Tragweite. Die Gesellschafts-
auflosung beendet nicht die Persönlichkeit der Aktiengesellschaft in dem Sinne, daß
das Gesellschaftsvermögen an die Aktionäre als Miteigentümer fällt (anders Renaud,
A.G. S. 839 f.). Vielmehr steht im Liquidationszeitraume das der bisherigen Aktien-
geselsshaft Fehörige Vermögen der Liquitdationsgesellschaft zu, mit der die Aktien-
Lesellschaft identisch ist. Die Liquidationsgesellschaft ist es, die durch die Liquidatoren
die Verteilung von Gesellschaftsvermögen unter die Aktionäre vorzunehmen hat.
Es kommt nur ein obligatorischer Anspruch des Einzelaktionärs auf einen Teil des
Gesellschaftsvermögens gegen die Gesellschaft in Frage (§ 155 Abs. 3 H. G. B. ist hier
nicht anwendbar vgl. R.G. Z. LIX Nr. 17). Die Denkschiift führt aus: Auf die Ver-
teilung des Vermögens unter die Aktionäre hätten dieselben ein Recht, das ihnen
durch Mehrheitsbeschluß der Generalversammlung nicht entzogen werden könne; im
ersten Satze des & 291 (jetzt § 300) sei dieses Sonderrecht ausdrücklich anerkannt;
daraus folge namentlich, daß eine Verwendung des Gesellschaftsvermögens zu einem
anderen Zwecke als zur Verteilung unter die Aktionäre nur zulässig sei, wenn eine
solche Verwendung schon in dem ursprünglichen Gesellschaftsvertrage, dem sich sämt-
liche Aktionäre unterworfen haben, vorgesehen worden, sowie, daß ein grundsätzlicher
Ausschluß eines Teiles der Aktionäre von der Berllcksichtigung bei der Vermögens-
verteilung nicht angängig sei (S. 3219). Die herrschende Meinung schließt sich dem
an. Dem Gesetz ist hierfür nichts zu entnehmen. Der § 300 enthält nicht zwingendes
Recht; denn sonst könnte auch der ursprüngliche Gesellschaftsvertrag an dessen Vor-
schriften nichts ändern. Aus allgemeinen Grundsätzen läßt sich nur herleiten, daß
mit dem Beginne der Liquidation der Aktionär einen Anspruch auf die etwaige
Liquidationsquote nach Maßgabe des Gesetzes und Gesellschaftsvertrags erworben
hat. Mit dem Liqutdationsbeginn ist dieser Anspruch als betagtes Gläubigerrecht
auf den betreffenden Teil des sich ergebenden Restvermögens aus dem Mitgliedschafts-
rechte herausgewachsen. Durch den Mehrheitsbeschluß einer Generalversammlung
kann er fortan nicht mehr angetastet werden und er unterliegt nicht der Seschrsun
der Anfechtungsklage des § 271 (Nr. 4 zu § 250, Nr. 6 zu 8 271 a. A. die herrschende
Meinung). Daß im übrigen der Gesellschaftsvertrag an sich auch über die Ver-
Nr. 7.
Nr. 1.
