Nr. 2.
Nr. 3.
Nr. 4.
250 II. Buch. Handelsgesellschaften u. ftille Gesellschaft. 8 300 (Nr. 1—4).
wendung des nach Abstoßung der Schulden verbleibenden Gesellschaftsvermögens
frei verfügen und selbst eine Verteilung desselben unter die Aktionäre gänziich aus-
schließen kann, wird allseitig anerkannt (R.G.Z. VII S. 70). Alsdann ist aber nicht
erkennbar, inwiefern die Mehrheit der Generalversammlung vor Beginn der Liqui-
dation behindert sein soll, den Gesellschaftsvertrag in diesem Punkte nach allgemeinen
Grundsätzen zu ergänzen oder zu ändern. Wenn die Generalversammlung durch
Schaffung von Vorzugsaktien mit oder ohne Erhöhung des Grundkapitals das
sogenannte Sonderrecht der Aktionäre auf das Restvermögen im Erfolge vereiteln
kann, so ist nicht einzusehen, warum ihr ein unmittelbarer Eingriff in dieser Richtung
verschränkt sein soll (zum Ergebnisse vgl. R.G.Z. VII. S. 32ff.).
b) Klagbarkeit. Der Aktionär wird den Anspruch, der ihm nach Gesetz und
dem bei Eintritt in die Liquidation geltenden Gesellschaftsvertrag auf den Teil des
Restvermögens zusteht, im Klagewege verfolgen können, sobald nach Erfüllung der
Gläubigerschutzvorschriften ein zur Verteilung eeigneter Bestand an Geld oder
anderen Sachen, die beftimmungsgemäß (unten Nr. 3) in Natur ausgekehrt werden
sollen, vorhanden ist. Die Beendigung der Liquidation braucht nicht abgewartet
u werden. (Vgl. R.O. H.G. III S. 336ff., XVII S. 46.) Von einer Feststellung der
erteilbarkeit durch die Generalversammlung ist mangels einer besonderen Gesetzes-
vorschrift die Klagbarkeit nicht abhängig. Der klagende Aktionär wird indessen
nachweisen müssen, daß ein Uberschuß zur Verteilung frei steht. Denn daß ihm
die Liquidatoren zur Rechnungslegung verpflichtet wären, läßt sich nicht begründen.
Die Liquidatoren sind, wie der Vorstand, nur der Gesell chaft, nicht dem einzelnen
Aktionär zur Rechnungslegung verbunden. (Makower Anm. IIb, Staub-Pinner
Anm. 13, Ritter Nr. 2, vgl. O.L.G. Köln in Busch XLVII S. 74f.; anders
R.O. H.G. III S. 338, Goldmann Nr. 2)
2. Vornahme der VBerteilung. Der Gesellschaftsvertrag kann bestimmen, daß
statt Geld Restbestände in Natur verteilt werden sollen. Auch die Generalversamm-
lung kann dies noch im Liquidationszeitraum, und zwar mangels abweichender Be-
stimmung des Gesellschaftsvertrags mit einfacher Stümmenmehrhen, verordnen, da
es ihr zusteht, die Liquidatoren von der Verpflichtung zu vollständiger Umsetzung
des Vermögens in Geld (8§ 149) zu befreien, und den Aktionären ein Anspruch auf Aus-
kehrung des Restvermögens nur nach Versilberung nicht einzuräumen sein wird (R.G.Z.
LXII S.ö7 f.; vgl. O. L. G. Karlsruhe in O. L. G. Rspr. XI S.33); Fuld in Holdheim
1905 S. 41; Wimpfbeimer S. 22f.). Die Verteilung, vorläufige und endgültige, liegt
den Liquidatoren ob. Da die Liquidatoren die Aufgabe haben, die gtengerüsch.
tunlichst bald ihrem Ende zuzuführen, müssen sie auch alles veranlassen, um die
Gesellschaft durch Zahlung oder Hinterlegung von dem zur Verteilung bestimmten
Gelde zu befreien. Deshalb haben sie, obwohl das Gesetz dies nicht besonders
vorschreibt, im Verhältnisse zu der Gesellschaft die Verpflichtung, die Aktionäre zur
Empfangnahme des Geldes gegen Vorlegung der Aktienurkunden aufzufordern
(vgl. Staub-Pinner Anm. 11). Die Aufforderung wird, um die Aktionäre in
Verzug zu setzen, an die der Gesellschaft in einer für fle maßgebenden Weise,
namentlich durch das Aktienbuch, betannten Aktionäre besonders, im übrigen durch
ewöhnliche Bekanntmachung (§ 182 Abs. 2 Z. 6) zu erfolgen haben. ie Vor-
egung der Aktienurkunden erscheint, auch wenn es sich um Namensaktien handelt,
erforderlich, damit auf denselben die Auszahlung vermerkt wird. Denn die Gesellschaft
hat zur Vermeidung von Weiterungen ein Interesse daran, zu verhüten, daß Aktien-
urkunden im Verkehre sind, die den Anschein erwecken, als sei die Aktie noch voll
bei der Liquidation zu berücksichtigen (ovgl. Staub-Pinner Anm. 12 und für
Inhaberaktien Makower Anm. IIc). Dagegen wird auch bei der Schlußverteilung
ein Aushändigung der Aktienurkunden nicht verlangt werden können. Die Aktien-
urkunde bleibt Eigentum des Aktionärs und ist möglicher Weise noch für ihn, ins-
besondere für Nachverteilungen (§5 302 Abs. 4), wertvoll (so — gegen Komm Ber.
S. 3904 — Makower Anm. llc, Pinner Anm. IV, Staub-Pinner Anm. 12).
Wie sich aus diesen Grundsätzen ergibt, sind die Liquidatoren der Gesellschaft gegen-
über verpflichtet, die Beträge, mit deren Annahme Aktionäre im Verzuge sind, zu
hinterlegen, um dadurch die Beendi ung der Gesellschaft zu ermöglichen.
3. Berjährung. Der Anspruch auf das Liquidationsgeld wird bei Inhaber-
aktien unter entsprechender Anwendung von B. G. B. 9 801 Abs. 1 und 3 verjähren
(anders Goldmann Nr. 2 und Brand Nr. La). ei Namensaktien greifen die
