8 304 (Nr. 4-6), 8 305. 3. Abschnitt. Aktiengesellschaft. 5. Titel. 263
bezug auf den Eigentumsübergang kein Raum; die Umschreibung erfolgt hier, wie
in anderen Fällen, in denen die übertragende Gesellschaft im Grundbuche steht, als
Berichtigung des Grundbuchs (G.B.O. § 22) zufolge Antrags des Ubernehmers auf
Grund entsprechenden Nachweises aus dem Hande w#ister (dazu Johow XI S. 129ff.,
vgl. weiter K. G. in O. L. G. Rspr. 11 S. 35, Johow-Ring XXXV A##89). Die über-
nehmende juristische Person haftet für die Schulden der Gesellschaft ohne jede Be-
schränkung, nicht etwa nur, wie nach B.G.B. F 419 auf den Bestand des über-
nommenen Vermögens. Eine entgegenstehende Vereinbarung zwischen dem Uber-
trager und dem Ubernehmer ist unwirksam, wie daraus folgt, daß eben wegen der
vollen Haftung des Ubernehmers die sonst zum Schutze der Gesellschaftsgläubiger
bestehenden Schutzvorschriften außer Anwendung gesetzt sind (vgl. Staub. Pinner
Anm. 8). Von einer Forthaftung der untergegangenen Gesellschaft kann keine Rede
sein (Denkschr. S. 3220, R.G.Z. XXVIII S. 362f.). Die Gesamtnachfolge übt im
allgemeinen auf den Inhalt des Schuldverhältnisses keinen Einfluß. Das Gegen-
teil kann sich aus der Besonderheit des Schuldverhältnisses ergeben. Es gelten
hier die für den Eintritt der Gesellschaft in Liquidation entwickelten Grundsätze
(Nr. 2 zu § 294). Auf die zur Zeit der Eintragung des Beschlusses anhängigen
bürgerlichen Rechtsstreitigkeiten, in denen die Gesellschaft Partei ist, werden die
Vorschriften der Z. P.O. über den Tod einer Partei entsprechend anzuwenden sein
(Z. P. O. 8§5 239 f., Makower Anm. IVd 1, Staub-Pinner Anm. H). Hinsichtlich
der Erteilung vollstreckbarer Ausfertigungen für und gegen die übernehmende juristische
Person als Rechtsnachfolgerin der im Urteil als Gläubiger oder Schuldner bezeich-
neten Gesellschaft gilt 3. P.O. 5 727. Mit Eintragung des Beschlusses erlischt die
Firma der Gesellschaft. Das Erlöschen ist von Amts wegen einzutragen (vgl. § 31
Abs. 2). Die Firma erlischt aber nur für die übertragende Gesellschaft. Die Vor-
schrift schließt nicht aus, daß die übernehmende juristische Person die Firma zufolge
des Vertrags für das erworbene Geschäft fortführt, unbeschadet der Bedenken, die
sich hiergegen aus dem für den Ubernehmer maßgebenden öffentlichen Rechte ergeben;
solchenfalls ist das Erlöschen nicht einzutragen (Brand Nr. 3b). Die Rechte der
Aktionäre gegen den Ubernehmer richten sich nach dem Veräußerungsvertrag. Es
kann sich hierbei nur um Ansprüche der einstigen Aktionäre als Gläubiger handeln,
da die Aktionäreigenschaft mit dem Untergange der Gesellschaft erlischt.
5. Die das ältere Recht ergänzende Vorschrift trifft unbedenklich auch die
nach dem 1. Januar 1900 getroffenen Vereinbarungen älterer Gesellschaften.
g 306.
Wird das Vermögen einer Aktiengesellschaft als Ganzes an eine andere
Aktiengesellschaft oder an eine Kommanditgesellschaft auf Aktien gegen Ge-
währung von Aktien der übernehmenden Gesellschaft übertragen, so bleiben
bei der Erhöhung des Grundkapitals der#übernehmenden Gesellschaft die
Vorschriften des § 278 Abs. 1, des § 280 Abs. 2, der §§ 281, 282, des
§ 283 Abs. 1 sowie des § 284 Abs. 2 Nr. 1 und Abs. 3 außer Anwendung.
Der Anmeldung der erfolgten Erhöhung des Grundkapitals zum
Handelsregister ist der von der Generalversammlung der aufgelösten Ge-
sellschaft genehmigte Vertrag über die Vermögensübertragung in Urschrift
oder in öffentlich beglaubigter Abschrift beizufügen.
Auf den Umtausch der Aktien der aufgelösten Gesellschaft finden die
Vorschriften des § 290 Anwendung.
Entw. 1 § 278, II § 296; Denkschr. I S. 166 f., II S. 3220 f.; A.D. H. G. B. —.
Litteratur: Wiener, Umwandlung und Fusion von Gesellschaften in Z.
XXVII S. 333; K. Lehmann, Umwandlungen handelsrechtlicher Unternehmungs-
formen in Z. I. S. 1; v. Ziegler in Holdheim 1909 G. 57, 113, 139, 169;
Heine in L.Z. IV 133; Wandschneider, Die Fusion von A. G. Diss. 1910.
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