5 307 (Nr. 1—29. 3. Abschnitt. Aktiengesellschaft. 5. Titel. 273
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Ist eine Aktiengesellschaft zum Zwecke der Veräußerung ihres Ver-
mögens im Ganzen oder zum Zwecke der Umwandlung in eine andere
Gesellschaft aufgelöst worden, so kann, wenn der beabsichtigte Zweck nicht
erreicht wird, die Generalversammlung die Fortsetzung der Gesellschaft
beschließen.
Das gleiche gilt in dem Falle, daß die Gesellschaft durch die Er-
öffnung des Konkurses aufgelöst, der Konkurs aber nach Abschluß eines
Zwangsvergleichs aufgehoben oder auf Antrag des Gemeinschuldners ein-
gestellt worden ist.
Die Fortsetzung der Gesellschaft ist von dem Vorstande zur Ein-
tragung in das Handelsregister anzumelden.
Entw. I —, II §5 298; Denkschr. II S. 3221f.; A.D. H. G. B. —.
Fortsetzung der aufgelösten Gesellschaft.
1. Regel. Die Auflösung der Aktiengesellschaft zerreißt das die Aktionäre
verknüpfende Band für immer. Die Gesellschaft besteht von der Auflösung ab für
die produktive Fortwirkung nicht mehr. Sie erhält sich regelmäßig in der Liqui-
dationsgesellschaft, deren Betätigung sich in der Erfüllung des Abwickelungs-
weckes erschöpft und deren Generalversammlung deshalb nicht in der Lage ist, eine
iederherstellung der Gesellschaft zu beschließen. Auch sonst bleibt die aufgelöste
Gesellschaft, wenn überhaupt, nur für den Zersetzungszweck erhalten. Eine Belebung
der aufgelösten Gesellschaft ist begrifflich nicht möglich. Die Folgerungen waren für d
frühere Recht allgemein, namentlich auch im Falle der Auflösung durch Konkurs zu
ziehen (Ring, A.G. S. 122f.
Gründen der Zweckmäßigkeit (Denkschr. S. 3222) mit zwei Ausnahmen durchbrochen
und dadurch ihre sonstige Geltung anerkannt. Eine Ausdehnung des § 307 auf andere
Fälle ist unstatthaft. Wollen die Aktionäre sich im übrigen auf den Trümmern der
aufgelösten Gesellschaft wieder zusammenschlieden, so bleibt nur der Weg der Neu-
ndung. Hierbei kann die Liquidationsgesellschaft ihr gesamtes Vermögen in die
neue Gesellschaft gegen Gewährung von Aktien derselben einbringen, die zur Ab-
F66 der Aktionäre der aufgelösten Gesellschaft dienen. Alsdann erscheint, unbe-
chadet der Erfüllung der Gründungsvorschriften, eine entsprechende Anwendung
es § 306 zulässig. (Vgl. Staub-Pinner Anm. 2, 3.)
2. Ausnahmen. Eine Fortsetzung der Gesellschaft kann stattfinden:
a) Bei Auflösung zum Zwecke der Veräußerung des Vermögens
im ganzen oder zum Zwecke der Umwandlung in eine andere Gesell-
schaft, wenn dieser Zweck nicht erreicht wird. Die Hervorhebung der Um-
wandlung war eigentlich überflüssig, da auch die Umwandlung eine Art der Ver-
äußerung des Vermögens im Ganzen ist (Makower Anm. IIb 1). Von der Vor-
“ werden alle Fälle betroffen, in denen das Vermögen der aufgelösten Gesell-
chaft im Ganzen auf eine andere, physische oder juristische, Person übertragen werden
soll, also selbstverständlich diejenigen der Verstaatlichung (5 304) und der Fusion
mit einem anderen Aktienvereine (58 305, 306); aber auch die Umwandlung in eine
Gesellschaft mit beschränkter Haftung nach Ges. vom 20. April 1892/20. Mai 1898
§§ 80, 81 (Denkschr. S. 3222). Die Bestimmung greift nur Platz, wenn die Auf-
lösung gerade zu dem gedachten Zwecke erfolgt K. Hat also eine aus anderen
Gründen aufgelöste Gesellschaft demnächst ihr Vermögen im Ganzen veräußern
wollen, so ist ihre Wiederherstellung gemäß § 307 Abs. 1 ausgeschlossen. Erreicht
ist der Zweck der Veräußerung bei einer Liquidation mit der Ausantwortung des
Vermögens an den Unternehmer, mangels einer Liquidation mit dem Eintritte der
Gesamtnachfolge des Ubernehmers (Vinner Anm. II 1). Bis zu diesem Zeitpunkt
ist also die Wiederherstellung möglich. Es muß aber feststehen, daß der Zweck
unerreichbar ist (Beispiele der Unerreichbarkeit bei Staub-Pinner Anm. 4).
Lehmann-Ring, Handelsgesetzbuch. II. 2. Aufl. 18
Nr. 1.
124, 645 f.). Das neue Gesetz hat die Regel aus
Nr. 2.
