Nr. 3.
Nr. 4.
312 II. Buch. Handelsgesellschaften 2c. § 3227 (Nr. 2—4), 328.
alle Komplementare zustimmen mühssen, ist nicht verordnet. In dieser Beziehung
kommt es vielmehr auf den Inhalt des Beschlusses an: betrifft der Beschluß nur
einen Akt der Geschäftsführung, so genügt die Zustimmung der zur Geschäftsführung
berufenen Komplementare; betrifft er die Abänderung des Gesellschaftsvertrags, so
ist die Zustimmung aller Komplementare erforderlich (Makower Anm. IIId,
Pinner Anm. VI2, Staub- Pinner zu § 320 Anm. 102).
b) Die Form der Zustimmung ist nur für die Fälle besonders geregelt, in
denen Beschlüsse der Generalversammlung in das Handelsregister einzutragen sind.
Ob die Wirksamkeit des Beschlusses von der Eintragung abhängt oder nicht, ist
dabei ohne Belang. Ebenso, ob der Beschluß seinem Inhalte nach oder durch Be-
zugnahme auf eingereichte Urkunden einzutragen ist. Für die einzutragenden Beschlüsse
muß die Zustimmung der Komplementare, um wirksam zu sein, in dem Protokoll über
die Generalversammlung oder in einem Anhange zu dem Protokolle beurkundet werden
(K.G. in Entsch. F.G. X, 251 = Johow-Ring XII A140), es würde also die Ein-
reichung der gesonderten Zustimmungserklärung zu dem Handelsregister wirkungslos
sein. Gemeint ist mit der dunklen Vorschrift wohl, daß der Generalversammlungsbe-
schluß und die Zustimmungserklärungen in unmittelbarem Zusammenhange durch ein
einheitliches Protokoll zu beurkunden sind, mit der Maßgabe, daß die Zustimmungs-
erklärungen in eine Protokollanlage (D.F.G.G. 5 176 Abs. 2) ausgenommen werden
8können. Hieraus ließe sich folgern, daß auch die Zustimmungserklärungen nach Maß-
abe des §P259 gültig beurkundet werden. (Vgl. Makower Anm. llle 1; anders Staub-
inner zu § 320 Anm. 108). Für die Zustimmung der Komplementare zu General-
versammlungsbeschlüssen, die nicht zu registrieren sind, ist eine besondere Form nicht
bestimmt. Doch wird dem Registergerichte bei der Einreichung des betreffenden
Protokolls (§ 259 Abs. 5) die erforderliche Zustimmung urkundlich nachzuweisen
sein. dannur für die Gesellschaft wirksame Beschlüsse zu den Registerakten gehören
unten Nr. 4).
3. Einreichung von Generalversammlungsprotokollen. An sich sind alle Pro-
tokolle über Beschlusse einer Generalversammlung der Kommanditisten zufolge des
5 259 Abs. 5 zum Handelsregister einzureichen, und zwar von den Komplementaren.
Da aber Beschlüsse, die der Zustimmung der Komplementare bedürfen, ohne diese
Zustimmung für die Rechtsverhältnisse der Gesellschaft nicht von Belang sind, findet
die Einreichung solcher Beschlüsse erst nach erfolgter Zustimmung statt. Die Zu-
stimmung ist jedenfalls urkundlich zu belegen (oben Nr. 3). Finden von mehreren
usammen protokollierten, der Zustimmung bedürftigen Beschlüsse nur einzelne die
ustimmung, so ist allerdings unter Klarstellung der Sachlage das ganze Protokoll
einzureichen (ogl. Makower Anm. IV).
#328.
Die Beschlüsse der Kommanditisten werden durch den Aufsichtsrat
ausgeführt, soweit nicht im Gesellschaftsvertrag ein Anderes bestimmt ist.
In Rechtsstreitigkeiten, welche die Gesamtheit der Kommanditisten
gegen die persönlich haftenden Gesellschafter oder diese gegen die Gesamt-
heit der Kommanditisten zu führen haben, werden die Kommanditisten
durch den Aufsichtsrat vertreten, es sei denn, daß in der Generalversamm-
lung besondere Vertreter gewählt werden. Für die Kosten des Rechtsstreits,
welche den Kommanditisten zur Last fallen, haftet die Gesellschaft, unbe-
schadet ihres Rückgriffs gegen die Kommanditisten.
Die Vorschrift des § 247 Abs. 2 findet entsprechende Anwendung.
Persönlich haftende Gesellschafter können nicht Mitglieder des Auf-
sichtsrats sein.
Entw. 1 § 299, II § 319; Denkschr. I S. 177, II S. 3226; A. D. H.G. B.
Art. 186 Abs. 2, 191 Abs. 1 Satz 2, 194, 195 Abs. 1.
