Nr. 1.
322 II. Buch. Handelsgesellschaften 2c. § 331 (Nr. 7), 5 332 (Nr. 1).
setzung der Gesellschaft (55 303 bis 308) gelten mit der Maßgabe, daß überall zu
dem Generalversammlungsbeschlusse der Kommanditisten die Zustimmung aller
Komplementare erforderlich ist (§ 327 Abs. 2, 4). Daneben gelten für die Umwand-
lung einer Kommanditaktiengesellschaft in eine Aktiengesellschaft die besonderen
Normen der §§ 332 bis 334.
§ 332.
Eine Kommanditgesellschaft auf Aktien kann durch Beschluß der
Generalversammlung und aller persönlich haftenden Gesellschafter in eine
Aktiengesellschaft umgewandelt werden.
Die Vorschriften über eine Abänderung des Gesellschaftsvertrags
finden Anwendung.
Die Anteile der der Umwandlung zustimmenden Mehrheit der Kom-
manditisten müssen mindestens ein Vierteil des nicht auf Aktien der per-
sönlich haftenden Gesellschafter fallenden Teiles des Grundkapitals darstellen.
In dem Beschlusse sind die zur Durchführung der Umwandlung erforder-
lichen Maßregeln, inbesondere die Firma sowie die Art der Bestellung und
Zusammensetzung des Vorstandes, festzusetzen.
Entw. I § 303, II 5 323; Denkschr. I S. 180 f., II S. 3228; A.D. H.G.B.
Art. 206 a Abs. 1, 2, 3 Sätze 1 u. 3.
Umwandlung einer Kommanditaktiengesellschaft in eine Aktiengesellschaft.
1. Das alte H.G.B. sah eine derartige Umwandlung nicht vor. Es blieb hier nur
der Weg, daß die Kommanditgesellschaft sich zum Zwecke der Ubertragung ihres
Vermögens an eine Aktiengesellschaft auflöste und eine Aktiengesellschaft sich zur
Ubernahme dieses Vermögens bildete (Renaud C. G. S. 778). Das Aktiengesetz
von 1884 traf in Art. 206 a über die gedachte Umwandlung Vorschriften, durch die
den Kommanditgesellschaften auf Aktien die Möglichkeit gewährt werden sollte, ohne
Liquidation und Neugründung die Form der Aktiengesellschaft zu wählen (Bericht
1884 S. 33). Das neue H. G.B. hat in den s 332 bis 334 die Bestimmungen des
Art. 206 a im wesentlichen übernommen (Denkschr. S. 3228). Nach dem Rechte des
Aktiengesetzes von 1884 war das Wesen der Umwandlung, daß die Aktienkommandit-
gesellschaft sich auflöste und die Aktiengesellschaft mittelst allgemeiner Rechtsnachfolge
an ihre Stelle trat (Behrend S. 976, Ring, A.G. S. 140). Die Annahme einer
Erhaltung des Gesellschaftsbestandes ließ sich wegen der völlig verschiedenen rechtlichen
Natur der Aktienkommanditgesellschaft und der Aktiengesellschaft nicht begründen (Nr. 1
§320)0. Nach jetzigem Rechte ist die einc wie die andere Vereinigung juristische Person.
unmehr ist deshalb die Auffassung, daß die Umwandlung nur eine Verfassungs-
änderung der fortbestehenden juristischen Person bedeute, bedenkenfrei. Das Gesetz
besagt denn auch, daß von dem Zeitpunkte der Eintragung des Umwandlungs-
beschlusses an die Gesellschaft als Aktiengesellschaft fortbestehe (§ 333 Abs. 3;
K. Lehmann in Z. L S. 39, Makower Anm. IIlb zu § 333, Staub- Pinner
Anm. 1, O. L.G. München in O.L.G. Rspr. V S. 279). — Die §8 332 bis 334
treffen nur zu, wenn eine Kommanditaktiengesellschaft sich in eine Aktiengesellschaft
umwandelt, die hierdurch als solche entsteht. Will eine Kommanditaktiengesellschaft
ihr Vermögen als Ganzes an eine anderweit begründete Aktiengesellschaft oder
Kommanditaktiengesellschaft gegen Aktien der letzteren übertragen, so greifen die
88 305, 306 Platz (5 320 Abs. 3, Denkschr. S. 3228). Die Umwandlung einer
Kommanditaktiengesellschaft in eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung läßt sich
nur durch Auflösung und Liquidation der ersteren verwirklichen; der § 80 des Ges.
v. 20. April 1892/20. Mai 1898 trifft unmittelbar diesen Fall nicht, und er wird
auch nicht durch den § 320 Abs. 3 H.G.B. anwendbar, da dieser sich lediglich auf
die Vorschriften des H. G. B. über die Aktiengesellschaft, nebst den ergänzenden all-
gemeinen Bestimmungen des Vereinsrechts, bezieht (Staub-Pinner Anm. 9 zu
5 334; a. M. Makower Anm. 1). Ebenso kann die Umwandlung einer Kommandit-
