8228 (Nr. 3—0). 3. Abschnitt. Aktiengesellschaft. 2. Titel. 91
a) Anmeldung des Aktienübergangs. Der Ubergang der Namensaktie 2c.,
der auch den Erwerb durch Erbanfall umfaßt, ist bei der Gesellschaft anzumelden.
Folle der Unterlassung ist, daß die Gesellschaft den Ubergang nicht zu beachten hat.
ur Anmeldun befugt und der Gesellschaft gegenüber, solange er Eigentlümer der
Aktie ist, gehalten (R.G. in L. Z. 1912, 454) ist der Erwerber, nicht ohne seine
besondere ächtigung auch der Veräußerer (vgl. R.G. S. III S. 164, XILI S. 17,
R.G. in Holdheim 1906 S. 228; für den Fall der Zwangsvollstreckung Z. P.O.
§ 822). Dem Veräußerer der nicht vollgezahlten Aktie, der mangels Eintragung
des Erwerbers zunacht und ohne zeitliche Beschränkung für die Vollzahlung weiter
haftet, wird aber im Zweifel aus dem Vertrag ein Klagerecht gegen den Erwerber
auf Bewirkung der Anmeldung zustehen (Lehmann, A.G. II 47). Veräußert der
nicht eingetragene Erwerber die Aktie weiter, so findet seine Eintragung keinesfalls statt.
b) Nachweis des Aktienübergangs. Der Ubergang der Namensaktie 2c. ist
der Gesellschaft nachzuweisen (früher der Ubergang des Eigentums der Aktie,
dazu R.G. in J.W. Schr. 1898 S. 54). Darzutun ist nur eine Kette von dinglichen
Bechtsänderungen die den Ubergang der Aktie auf den Anmeldenden ergibt (vgl. für
Indossamente W.O. Art. 36, für andere Abtretungserklärungen B. G. B. 89 403,
409, 410, 413). Die Prüfung der etwaigen Verfügungen zugrunde liegenden
Rechtsgeschäfte ist der Gesellscheft entzogen. Dagegen kann die Gesellschaft die
Verfügung an sich bemängeln, insbesondere geltend machen, daß laut Willens-
einigung des Veräußerers und Erwerbers nur formeller Rechtsausweis geschaffen,
die Mitgliedschaft aber bei dem Veräußerer verbleiben sollte (ugl. R.G. in
Seuffert LX Nr. 91, O. L.G. Braunschweig ebenda LXV Nr. 43). Allein auch
diese Bewugeis darf, wie jedes Recht, nicht aus bloßer Schikane ausgeübt werden
(ogl. B.G. B. § 226). Bei der grundsätzlichen Übertragbarkeit der Aktie hat die
Gesellschaft regelmäßig kein Interesse daran, wer ihr Mitglied ist. Sie muß danach
einen besonderen Grund nachweisen, wenn sie den formell gehörig ausgewiesenen
Erwerber nicht als Aktionär zulassen will (vgl. R.G.Z. XIL S. eal- Staub-
Pinner Anm. 16 ff. zu § 222). Zufolge neuer Vorschrift (zum früheren Recht
Vrot. S. 5072 f.) ist die Gesellschaft nicht verpflichtet, die Echtheit der Indossamente
oder Abtretungserklärungen zu prüfen. Sie ist aber dazu berechtigt.
c) Vorlegung der Aktienurkunde. Der Gesellschaft ist die Aktienurkunde vor-
ulegen. Da, soweit nicht Inhaberaktien ausgegeben sind, das Aktienbuch den
ktionär bestimmt, die Umschreibung im Aktienbuch aber nur bei Vorlegung der
Aktienurkunde erfolgt, so kann die Mitgliedschaft ohne Ausgabe solcher Urkunden
mit Wirkung für die Gesellschaft nicht übergehen (a. M. die herrschende Ansicht vgl.
R.G. 3. XXXIV S. 115 ff., vgl. auch Johow XIV S. 32f.; Lehmann, A. G. II 87).
d) Wirkung der Bucheintragung. Soweit Namensaktien oder Interimsscheine
ausgegeben sind, gilt im Verhältnis zu der Gesellschaft nur der im Aktienbuch
Eingetragene als Aktionär, natürlich lediglich im Falle gesetzlich gerechtfertigter
Eintragung (vgl. Bolze X Nr. 543, R.G. bei Holdheim 1906 S. 228). Einer-
seits ist die Gesellschaft befugt den Eingetragenen als Aktionär in Anspruch zu
nehmen, unbeschadet des zulässigen Einwands, daß die Eintragung ohne Willen
des Eingetragenen vorgenommen war. Im übrigen muß es dem Eingetragenen, der
als Aktionär belangt wird, überlassen bleiben, seine Eintragung nach allgemeinen
Grundsätzen anzufechten, wobei jedoch Berufungen auf Mängel des Veräußerungsge-
schäfts unzulässig sind (Lehmann A.G. II 35, R.G.Z. LXXII Nr. 71; oben Nr. 2 bei
5222). Andererseits ist die Eintragung erschöpfender und ausschließlicher Rechtsausweis
als Aktionär: die Gesellschaft ist nicht berechtigt, einen anderen als den Eingetragenen
als Aktionär anzuerkennen (O.L.G. Cöln in O.L.G. Rspr. XI S. 384) selbst
wenn sie vom Ubergang des Aktienrechts Kenntnis erlangt hat (O.L.G. Cöln bei
Kaufmann VI S. 74). Deshalb hat der Veräußerer der nicht vollgezahlten Aktie
gegen die Aktiengesellschaft einen Anspruch darauf, daß ein Aktienbuch angelegt und
— die Zustimmung des Erwerbers vorausgesetzt (oben Nr. 3) — die Rechtsnachfolge
darin vermerkt wird. Von der im ersten Entwurf enthaltenen Unterscheidung, daß
bei Aktien die Gorsenschaln nur den Eingetragenen als Eigentümer anzuerkennen
brauche, bei Interimsscheinen im Verhältnis zu der Gesellschaft nur der Eingetragene
als Eigentümer gelte, ist Abstand genommen (Denkschr. S. 3206; bisher a. M.
Behrend S. 809, O. L.G. Dresden in Z. XXXV S. 237, auch R.O. H.G. XXIII
S. 100). Daß in gewissen Fällen auch der nach dem Buche Berechtigte bei Aus-
Nr. 3.
Nr. 5.
Nr. 6.
